严把IPO准入关 引得源头好水来

●国(guó)浩律师（上海(hǎi)）事务所律师、

国浩金融证券合规(guī)委员会主任黄江东

国浩律师（上海）事务所律师刘(liú)子(zi)凡

IPO作为(wèi)资本市场的入口和源头，是整个(gè)资(zī)本市场生态的最重要环节之
一，一直备受关(guān)注。继证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上(shàng)市公司质量(liàng)的意(yì)见（试(shì)行）》之后，《国务院关于(yú)加强监(jiān)管(guǎn)防范风险推动资本(běn)市场高质量发(fā)展的(de)若干意见》（下称新(xīn)“国九条”）重磅出(chū)台(tái)，要求严把发(fā)行上市准入关，为资本市场发展正本清源。

发行上 市是企业进入资本市(shì)场的第一关，“水源”质量优劣关系(xì)到整个(gè)资本市场生态的(de)健康与否。新“国(guó)九条”将“严把发行上市准入关”作为重要问题提出，从“进一步(bù)完(wán)善发行上市制(zhì)度”“强化发行上市全链条(tiáo)责任(rèn)”“加大发行承销监管力度”三个方面对严把发行上市准入关进行了(le)再强调，并通过证 监会(huì)、交易所的若干配 套制度规则予以细化。可(kě)以说，“IPO最严监(jiān)管时(shí)代”已经到来。

提高主板、创业板上市门槛，凸显(xiǎn)科创板科创属性，完善板块定位。修改（沪(hù)深）主(zhǔ)板上市条件，增强稳定回(huí)报能力。适度提高(gāo)净利润、现金流
、营(yíng)业收入和市值等(děng)指标，如将第一(yī)套上市标准中的最近3年累(lèi)计净利润指标从(cóng)1.5亿(yì)元提高至2亿元，最近1年净利润指标从(cóng)6000万元提高至1亿元，最近3年累计(jì)经(jīng)营活动(dòng)产生的(de)现金流量净额(é)指标从1亿(yì)元提高至2亿元，最近(jìn)3年累计营业(yè)收入指标(biāo)从10亿元(yuán)提高至15亿元。修改创业(yè)板上市条件(jiàn)，突出抗风(fēng)险能力和成长性(xìng)。适度提高创(chuàng)业板第一(yī)套上市标准的净利润指标，将最近2年净利润指标由5000万元提高
至1亿元，并新增最近1年净利(lì)润(rùn)不低于6000万元的要求，突出公司的抗风险能力等。完善科创板科创属性评价标准等要求，凸显科创板“硬科技”特色。对(duì)申(shēn)报科创(chuàng)板企业的研发投入金额、发明专利(lì)数量以及营业收入增长 率设置更高标准，强化衡量科研投入(rù)、科研成 果和成(chéng)长性等指标要求。

提高发(fā)行上市(shì)辅(fǔ)导质效，扩(kuò)大现场检查覆盖面。证监(jiān)会新(xīn)修订(dìng)的(de)《中国证监会随机抽查(chá)事(shì)项
清单》（下称“《清单》”）落实了新“国九 条”的相关(guān)要求，在(zài)IPO前的发(fā)行上市辅导环(huán)节，扩大对在审企业及相关中介(jiè)机构现(xiàn)场(chǎng)检查覆盖面。《清
单(dān)》将首(shǒu)发企(qǐ)业随机(jī)抽取检查的比(bǐ)例由5%大幅提(tí)升(shēng)至20%，现场检查和交易所现场督导的整体比例将不低于三分之一。

压严压(yā)实发行人(rén)第一责任和中介(jiè)机构“看门人”责任，“申报(bào)即担责”。新“国九条”提出，进一步压实发行人第一(yī)责(zé)任和中介机构“看门人(rén)”责(zé)任(rèn)，建立(lì)中介机构“黑名单”制度(dù)，坚(jiān)持“申(shēn)报(bào)即担责”，严查欺诈发行(xíng)等违法违规问题。强(qiáng)调压实发行人及“关键少数”对(duì)发行(xíng)申请文件特别是经营财务等(děng)方面(miàn)信息披露(lù)真实准确完整的第一责任。督促(cù)发行人建立现代企业制度(dù)，做优(yōu)做强(qiáng)，与投资者共享(xiǎng)发展成果(guǒ)，严禁盲目上市、过度融资。针对“带(dài)病申报”情形(xíng)，在原规定的1年内(nèi)2次不予受理等情形基础上，增加“一(yī)查即撤”“一(yī)督即(jí)撤”情形，设置6个月的申(shēn)报间隔期。压严压实中介机构“看门
人”责(zé)任，强调中介(jiè)机构应(yīng)当从投
资者利益出发，立足专业(yè)、勤(qín)勉尽责。对(duì)中(zhōng)介机构(gòu)进行常态化滚动式现场监管，原则上实现(xiàn)全覆盖。强化财(cái)务真实性审核，督促中(zhōng)三联锻造2023年度分配预案：拟10送转4股派3.33元介机(jī)构(gòu)充分运用核(hé)查手段、切实扛起防范财(cái)务造假的责任。压
实(shí)交易所(suǒ)审核主体责(zé)任，加强委(wěi)员(yuán)履(lǚ)职的全过程监督(dū)，审核(hé)回(huí)溯(sù)追责。证(zhèng)监会加大审核项目同步监督力(lì)度，常(cháng)态化开(kāi)展对交(jiāo)易所审核工作的(de)检查和考核评价，督促交易(yì)所严(yán)格把好审核准入关。

从严整治高价超募、抱团压(yā)价等发行承销环节的市场乱象，加强募投项目信息披露监管。新“国九条”强调，加大发行承销监管力度，强化新股发行询价
定价配售各环节的(de)监管。针对(duì)“高价(jià)超募”“抱团压价”等市场乱象，有(yǒu)必要 专项整治、从严监(jiān)三联锻造2023年度分配预案：拟10送转4股派3.33元管，提(tí)升中小投资者获得(dé)感。

严把IPO准入关将对我(wǒ)国资(zī)本市场产生积极深远影(yǐng)响。首先(xiān)，从源头上提高上市公司质量，强化市场之基(jī)。资本市场(chǎng)生态的持续优化，需要从源(yuán)头引入“好水”。如果一些企业本身就是“带病上市”的
，那么，上(shàng)市公司质量就无(wú)从谈起。上(shàng)市门槛的提(tí)高和板块功能的凸显，有利于充分(fēn)发挥筛选作用，优中选(xuǎn)优并引导企业分流到适合的板块上市(shì)。发(fā)行(xíng)监管链条更加坚固、监管威(wēi)慑力更(gèng)大，可以(yǐ)有(yǒu)效减少企业“带病闯关”、欺诈上市，维护良(liáng)好的(de)发行秩序与(yǔ)生态。严把IPO入口关，从源头上提高上市公司质量，有利于增强(qiáng)市场吸引力，提升资(zī)本市场的投资价值和投资者信心，从而推动资本市场高质量发(fā)展。

其次，有利于促使企业努力(lì)提升自身(shēn)质地和内在价值(zhí)，引导企业审慎、理(lǐ)性(xìng)看(kàn)待IPO，避免盲目上市(shì)、圈钱上市、过(guò)度融资。今年(nián)一季度，在 审企业撤单(dān)现象大(dà)幅(fú)上升。究其原因，一方面是监管(guǎn)趋严，另一方面是(shì)在审(shěn)企业自身(shēn)原因。从现场检查情况来看，主(zhǔ)要集
中(zhōng)在财务真实性、内控有效性(xìng)、业(yè)务合规性等方面存在问题。可以预期，今后盲目排队申请IPO的现象将有所缓(huǎn)和，IPO堰塞湖现象(xiàng)将大(dà)为缓解(jiě)。

第三，有(yǒu)利于促使企业建立(lì)现(xiàn)代企(qǐ)业制度 ，重视业绩成长性、财务真实性(xìng)、信息披露合规性(xìng)、内控有效(xiào)性、公司治理结构的完 善性等方面，全面提升企业质地和内在价值(zhí)，同(tóng)时也有利于企业正确看待IPO，避免盲目上市、过度融 资，不敢也(yě)不想“带病(bìng)上市”。

第四(sì)，有利于促进中介机构更加勤勉尽(jǐn)责，不断提升职业操守和服务质量(liàng)。在新“国九(jiǔ)条(tiáo)”等新政下(xià)，中介机构切实感受到了业(yè)务阵痛。尽管中介机构将(ji三联锻造2023年度分配预案：拟10送转4股派3.33元āng)面临更加严格的严管(guǎn)要求、更加激烈的业务竞争，但从长远来看，严把IPO准入关有利于中介机构 积极提(tí)升业务水平、服务质量和业务合(hé)规性。中介机构会更加注(zhù)重对优质企(qǐ)业(yè)的甄(zhēn)别和(hé)筛选，重(zhòng)视合规和风险管理，在履职过(guò)程中更加勤勉尽(jǐn)责，认真履行好资本市(shì)场(chǎng)“看门(mén)人(rén)”职责，只有(yǒu)如此(cǐ)，中介机构(gòu)方可控(kòng)制风险、稳健发展。

发(fā)行(xíng)上市制度是新“国九条”关注的重点改革领域，其核心(xīn)就是要严(yán)把IPO准入关，为资(zī)本市场“清源”，体现了新(xīn)“国九条(tiáo)”之“强本强基”“严监严管”的精神实质。相信在源头活水不断流入资本(běn)市场后，资本市场这一池春水将会变得更加清澈，更有生命力。

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