5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布(bù)的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显示，金证(zhèng)股(gǔ)份正在筹(chóu)划发行股份及支付现金购(gòu)买(mǎi)上海(hǎi)文华财(cái)经资讯(xùn)股份有限公(gōng)司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资(zī)金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三(sān)）开市起(qǐ)开始停牌(pái)，预计停牌时间(jiān)不(bù)超过10个交易日。

　　文华(huá)财(cái)经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文(wén)华(huá)财经与国内(nèi)139家(jiā)期货公司合作(zuò)，占(zhàn)国内期货公司总数(shù)的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年(nián)4月(yuè)，深交(jiāo)所决定终止审(shěn)查(chá)，文华财(cái)经此次(cì)创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次(cì)递(dì)交(jiāo)招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤(chè)回发行上市(shì)申(shēn)请文件，深交所决定终止对其首次公(gōng)开(kāi)发行股票并在创(chuàng)业(yè)板上市的审(shěn)核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告(gào)显(xiǎn)示，本次(cì)交易(yì)事项尚(shàng)处(chù)于筹划阶段，公司目(mù)前正与交易意(yì)向方接洽(qià)，初(chū)步(bù)确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连(lián)经一卓远管(guǎn)理咨(zī)询(xún)合伙企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称大连经(jīng)一(yī)）、苏州中新(xīn)兴富新兴(xīng)产业(yè)投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业投资管(guǎn)理(lǐ)中(zhōng)心(xīn)（有限合(hé)伙）（下称(chēng)兴富创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根(gēn)据《上市公司重(zhòng)大资(zī)产重组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上市(shì)规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司不(bù)存(cún)在关联(lián)关系。本次交(jiāo)易(yì)完成(chéng)后，交易对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例预计将超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将(jiāng)构成关(guān)联(lián)交易。本(běn)次交易前(qián)，公司无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股东不会发生变化，且不(bù)存在(zài)实际支(zhī)配(pèi)公司股(gǔ)份表决权(quán)超(chāo)过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东、实际控制(zhì)人，预计不(bù)构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司(sī)董(dǒng)事长兼(jiān)总(zǒng)经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此(cǐ)前披(pī)露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对(duì)文华财(cái)经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一(yī)和上海(hǎi)经一(yī)分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创(chuàng)投、王凯及(jí)杨孝胜对(duì)文华(huá)财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商(shāng)，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等行(xíng)业客户提(tí)供全技术栈、全产品(pǐn)线解(jiě)决方案，同时与政(zhèng)府机关(guān)、互联网公司合作开展包括智慧城市在(zài)内的(de)数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显示，报(bào)告期内，金证股份(fèn)实(shí)现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股(gǔ)份证券经纪(jì)业务软件收入较(jiào)上年(nián)同期略(lüè)有增长，资(zī)管机构软件收入基本持平。报(bào)告期内，数字(zì)经济业务因验(yàn)收的大型政务(wù)项目成(chéng)本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公司(sī)确认投(tóu)资收益(yì)-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同(tóng)期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是(shì)联营企业投(tóu)资收(shōu)益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报(bào)告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司(sī)金(jīn)融行业的增(zēng)长主要(yào)得益于两方面的因素：一是公司在证券市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需(xū)求刚(gāng)性，公司(sī)加(jiā)快产品新一代产品(pǐn)布(bù)局(jú)、积极推(tuī)进(jìn)项目上线验(yàn)收(shōu)。二是(shì)在资管领(lǐng)域加强了(le)资管IT业务发(fā)展(zhǎn)力(lì)度(dù)，在多个核心产(chǎn)品和技(jì)术上形成(chéng)领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科(kē)技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由(yóu)于公司在数字经济业(yè)务上，不同程度受到(dào)需(xū)求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实(shí)施、验收结乌鲁木齐海拔多少米高算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个(gè)百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科(kē)技业务(wù)毛(máo)利(lì)率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易(yì)标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业(yè)收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母公(gōng)司(sī)股东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛(máo)利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权(quán)益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论(lùn)从资产规模和盈利能力(lì)来看，金证(zhèng)股份均远(yuǎn)高于文(wén)华(huá)财经，但文华财经的毛利(lì)率显著(zhù)高于(yú)金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士认为(wèi)，如果(guǒ)本次交易得(dé)以顺(shùn)利实施(shī)，对(duì)于金证股(gǔ)份而言，文华财(cái)经(jīng)的优质资产注入后，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意(yì)的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披(pī)露具体的交易细(xì)节，例如交(jiāo)易(yì)对价(jià)等。公(gōng)告显示，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证股份与主要交易对方就本次(cì)交(jiāo)易签署了《意(yì)向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对(duì)方发行股份及支付(fù)现金的方式购买其持(chí)有的文华(huá)财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关于本次交易的初步(bù)合作意(yì)向，交易(yì)各方在本次(cì)交易中(zhōng)的(de)具体(tǐ)权利义务(wù)以(yǐ)及(jí)各(gè)项安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶(jiē)段，交易(yì)双方尚未签(qiān)署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需履(lǚ)行必要(yào)的内部(bù)决策程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方可(kě)正式实施，本次(cì)交易(yì)最终能否实施尚存在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌(diē)之后，今年以来(lái)，金证股(gǔ)份股价步(bù)入上升(shēng)通(tōng)道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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