5月9日晚间，A股(gǔ)上市公(gōng)司(sī)金证股份发(fā)布的一则公告(gào)，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份(fèn)及支付(fù)现金购买(mǎi)上(shàng)海(hǎi)文华财经资讯股(gǔ)份(fèn)有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套(tào)资金。公司(sī)股票将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三(sān)）开市起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停牌时(shí)间不超(chāo)过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软件(jiàn)商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期(qī)货公司合作，占(zhàn)国内(nèi)期货公司总(zǒng)数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财(cái)经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开(kāi)资本市(shì)场大门。

　　文华财(cái)经的(de)第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历(lì)两年多的漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所(suǒ)决定(dìng)终(zhōng)止审(shěn)查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请(qǐng)撤回(huí)发行上市申请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公(gōng)开发行股票并在创业板上市的(de)审(shěn)核。文华(huá)财经第(dì)二次IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公(gōng)司目前正与(yǔ)交(jiāo)易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲(zhé)、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴(xīng)产业(yè)投资合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一(yī)投资(zī)管理(lǐ)合(hé)伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富(fù)创投）、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)，前(qián)述交易对方合计持(chí)有标(biāo)的公(gōng)司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市(shì)公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等(děng)相关(guān)规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司不存在关联(lián)关系。本次交易完(wán)成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将(jiāng)构成关联交(jiāo)易。本(běn)次(cì)交易前，公(gōng)司(sī)无(wú)控股股东、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公(gōng)司第一大(dà)股东(dōng)不会发生变化(huà)，且不(bù)存在实际支配公司股份表决(jué)权超过(guò)30％的股东，公(gōng)司仍(réng)将无控股股东、实(shí)际控制人，预计不(bù)构(gòu)成公(gōng)司重大(dà)资产重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册(cè)资本4000万(wàn)元，实际控制人为该(gāi)公司董事长兼(jiān)总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文华财经此前披露的招股书，截(jié)至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的(de)直接(jiē)持(chí)股比例(lì)为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经一分别控制文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有(yǒu)望(wàng)提升(shēng)

　　作为金融科技(jì)全(quán)领(lǐng)域(yù)服(fú)务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银(yín)行、期(qī)货、信托(tuō)、交(jiāo)易(yì)所、监管机构等行(xíng)业客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时与政(zhèng)府机关(guān)、互(hù)联网公司合作开展包括智慧城市在(zài)内的数(shù)字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业务软件收入(rù)较上(shàng)年同期略(lüè)有增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入基本(běn)持平(píng)。报告期内，数字(zì)经济(jì)业(yè)务因验收的(de)大型政务项目(mù)成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业务(wù)毛利率(lǜ)及利润(rùn)下(xià)降。报(bào)告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联营(yíng)企业(yè)投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报(bào)告期内，公司实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的(de)净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融行业业(yè)务(wù)方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司(sī)金融行(xíng)业的增长主要得益于两方(fāng)面的(de)因(yīn)素：一(yī)是公司在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需(xū)求刚性(xìng)，公司(sī)加快产品(pǐn)新(xīn)一代产品布局(jú)、积极推进项目上线验(yàn)收。二是在(zài)资(zī)管领域加(jiā)强了(le)资管IT业(yè)务发(fā)展力度，在多个(gè)核心(xīn)产品和(hé)技术上形成领先优势，开始进入收(shōu)获期(qī)。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备(bèi)分销业务及(jí)科技(jì)园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业的收(shōu)入下(xià)降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济(jì)业务上，不同程度受到需(xū)求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施、验收结算(suàn)审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非金融(róng)科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公(gōng)开(kāi)资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属于(yú)母公司股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利(lì)率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(一面亲上边一面膜下边的，一面亲上边一面膜下边打扑克nián)年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产(chǎn)负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无(wú)论从资产规模(mó)和盈利(lì)能力来看，金(jīn)证股份(fèn)均远高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率显著(zhù)高于金(jīn)证股份，无疑是一块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如果本次交易得以顺利实(shí)施，对(duì)于金证股份而言，文华财(cái)经的优质资(zī)产注入后，其(qí)盈利能(néng)力将(jiāng)进一步(bù)提升；对于文(wén)华财经(jīng)而言(yán)，多(duō)年(nián)谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨(zuó)晚发布(bù)的公告中，金证股份并未披(pī)露具(jù)体的交易(yì)细(xì)节，例如交易(yì)对价等。公告(gào)显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本(běn)次交(jiāo)易(yì)签署了《意向协议(yì)书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对(duì)方发(fā)行股(gǔ)份及支付现金的方式(shì)购买(mǎi)其持有(yǒu)的文(wén)华财经90.97％的股权。上述(一面亲上边一面膜下边的，一面亲上边一面膜下边打扑克shù)《意向(xiàng)协(xié)议(yì)书》仅为交易各方关于(yú)本次交易的初步合作意(yì)向，交易各方(fāng)在本次交(jiāo)易中(zhōng)的具(jù)体权利义务以(yǐ)及各(gè)项(xiàng)安排(pái)以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风(fēng)险提(tí)示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处(chù)于(yú)筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式的交(jiāo)易协议(yì)，本次交(jiāo)易尚需履行(xíng)必要的内部(bù)决(jué)策程序，并经有权监(jiān)管机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易最终能否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌(diē)之后，今年(nián)以来(lái)，金证股份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份(fèn)股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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