5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上市公(gōng)司(sī)金证股份发(fā)布的一(yī)则(zé)公(gōng)告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证股份(fèn)正在筹划发行股份及支付现金购买上海(hǎi)文(wén)华(huá)财经资讯股份有限公司(sī)（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配(pèi)套(tào)资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起开始停(tíng)牌(pái)，预计停牌时(shí)间不超过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货软件商。公(gōng)开资料显(xiǎn)示(shì)，截至(zhì)2021年(nián)年末(mò)，文华财经与(yǔ)国内139家期货(huò)公司合(hé)作，占国内期(qī)货公司总数的(de)92.67％。截(jié)至(zhì)2021年(nián)12月，文(wén)华财(cái)经PC端交易软件的月(yuè)活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首(shǒu)次报送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过(guò)，在经(jīng)历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财经再次丙烯是直接用还是沾水用的 丙烯是气体还是液体递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请(qǐng)撤回(huí)发(fā)行上市申(shēn)请文件，深交所决定终止对其首次公(gōng)开发行(xíng)股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布的公告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶(jiē)段(duàn)，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽，初步(bù)确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海经一(yī)投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心(xīn)（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交易对方合计(jì)持(chí)有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示(shì)，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方(fāng)与公(gōng)司不存在(zài)关联关系。本(běn)次交易完成后，交易(yì)对方尚守哲持(chí)有(yǒu)公(gōng)司的股(gǔ)份比例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人；本次交易完(wán)成(chéng)后，公司第一大股东不(bù)会发生变(biàn)化，且(qiě)不存在实(shí)际支配(pèi)公司股份(fèn)表决(jué)权超过(guò)30％的股东，公司仍将无控股股东、实(shí)际控制(zhì)人，预(yù)计不构成(chéng)公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经此前披露的(de)招股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚(shàng)守(shǒu)哲对文华财经(jīng)的直接持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过大连经(jīng)一和(hé)上海经一分(fēn)别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交(jiāo)易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)对文(wén)华财经的持股(gǔ)比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务(wù)商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构(gòu)等行业(yè)客户提供(gōng)全技(jì)术栈(zhàn)、全产(chǎn)品(pǐn)线(xiàn)解决方案(àn)，同时与政府机关、互(hù)联网公司(sī)合作(zuò)开(kāi)展包(bāo)括(kuò)智(zhì)慧(huì)城市(shì)在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内(nèi)，金证(zhèng)股(gǔ)份实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归(guī)属于(yú)上市(shì)公司股东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金证股份证券经纪(jì)业务软(ruǎn)件收入较(jiào)上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本(běn)持平。报告期内，数字经济业务因(yīn)验(yàn)收的大型政(zhèng)务(wù)项(xiàng)目(mù)成本增(zēng)幅大于收入增幅(fú)，导致(zhì)业务毛利率(lǜ)及(jí)利润(rùn)下降(jiàng)。报告(gào)期内公司确(què)认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业(yè)投资收(shōu)益减(jiǎn)少所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报(bào)显(xiǎn)示，报(bào)告(gào)期内，公(gōng)司实(shí)现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于(yú)上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司金融(róng)行(xíng)业的增长主要得益(yì)于(yú)两(liǎng)方面的因素：一(yī)是(shì)公司在证(zhèng)券市场行业(yè)占有率(lǜ)基础稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公(gōng)司加快(kuài)产(chǎn)品(pǐn)新一代产品布局、积极(jí)推进项目(mù)上线验收。二(èr)是在资管领域加强了(le)资管IT业务发(fā)展力度，在多个核心产品和(hé)技术上形成(chéng)领(lǐng)先(xiān)优势(shì)，开始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设(shè)备分销业务(wù)及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金融(róng)行业的收入下降，主要(yào)由于公司(sī)在数字经济业务(wù)上，不同程度受(shòu)到需求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加(jiā)1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩(jì)表(biǎo)现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母丙烯是直接用还是沾水用的 丙烯是气体还是液体公司(sī)股东的(de)净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模(mó)和(hé)盈利能(néng)力来看，金证股份均(jūn)远高于文华财经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著(zhù)高于金证股份，无疑是一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认(rèn)为(wèi)，如(rú)果本次交易得以(yǐ)顺利实施(shī)，对于金证股(gǔ)份而(ér)言，文华财经的优(yōu)质资产注入(rù)后，其盈利能力将进一步提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可(kě)以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节(jié)，例(lì)如(rú)交易(yì)对价(jià)等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本(běn)次交易签署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟向主要(yào)交易对方发行股份及支付现金(jīn)的(de)方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为(wèi)交易(yì)各方(fāng)关于本(běn)次交易(yì)的(de)初步合作意向，交(jiāo)易各(gè)方在本次(cì)交易中的具体权利义务(wù)以及各项安(ān)排以交易各方最(zuì)终签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进(jìn)行(xíng)了风(fēng)险提示：截至目前，本次交(jiāo)易(yì)仍处于筹(chóu)划阶段，交(jiāo)易(yì)双方尚未签(qiān)署正式的(de)交易协议，本(běn)次交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必(bì)要的内(nèi)部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本(běn)次交易最终能否实施尚存(cún)在(zài)较大不确定性。

　　股价(jià)表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价(jià)步入(rù)上升(shēng)通道。截至(zhì)5月9日收盘(pán)，金证(zhèng)股(gǔ)份股价(jià)报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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