5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份(fèn)发布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发行股份及支(zhī)付(fù)现金购买上海文华财经(jīng)资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票(piào)将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三(sān)）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系(xì)头部期货软件商。公开资料显示(shì)，截(jié)至2021年年(nián)末，文华(huá)财(cái)经与(yǔ)国内139家(jiā)期货公司合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月活(huó)跃(yuè)用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资(zī)本市(shì)场大(dà)门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多(duō)的漫(màn)长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查(chá)，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文华财(cái)经申请撤回发(fā)行(xíng)上(shàng)市申请文件，深(shēn)交所(suǒ)决定终止对(duì)其首次公(gōng)开发行(xíng)股票(piào)并在创(chuàng)业板上市的(de)审核(hé)。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告(gào)显示(shì)，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公(gōng)司目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确(què)定的交易对(duì)方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏(sū)州中新兴富(fù)新兴产业投资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有寿眉是最差的白茶吗，寿眉是什么档次的茶限合伙）（下称上(shàng)海(hǎi)经一）、上海兴富创业投(tóu)资(zī)管理中心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)兴(xīng)富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表(biǎo)示(shì)，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易所股票(piào)上市规(guī)则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交易前，交易(yì)对方与公司(sī)不(bù)存在关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司的(de)股份比例预(yù)计将(jiāng)超过5％，本次交易预(yù)计将构(gòu)成关联交易。本次(cì)交易前(qián)，公(gōng)司无控股股东(dōng)、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大股(gǔ)东不会发生(shēng)变化，且不存在实际(jì)支配公司股份表决权超(chāo)过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本(běn)4000万元(yuán)，实(shí)际控制人为该公司董事长兼(jiān)总经理尚守(shǒu)哲(zhé)。根据(jù)文华财经此(cǐ)前(qián)披露(lù)的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大连(lián)经一和上海经一分(fēn)别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他(tā)交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的(de)持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈(yíng)利能力(lì)有(yǒu)望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服(fú)务(wù)商，金证(zhèng)股份为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构等(děng)行业客户提供全技(jì)术栈、全产品线(xiàn)解(jiě)决方案，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互联(lián)网(wǎng)公司合作(zuò)开(kāi)展(zhǎn)包(bāo)括(kuò)智(zhì)慧城市在内(nèi)的(de)数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东(dōng)的(de)净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证(zhèng)股份证券经纪(jì)业务软件(jiàn)收入较上(shàng)年同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收(shōu)入基本(běn)持平。报告(gào)期内，数字经济业务(wù)因验收的大型政务(wù)项目成本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报告期内公司确(què)认(rèn)投(tóu)资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较(jiào)上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联(lián)营(yíng)企业(yè)投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金(jīn)证股(gǔ)份总(zǒng)资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司(sī)实(shí)现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司(sī)股东的净利润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)实(shí)现营(yíng)业(yè)收入(rù)23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认为，公司金融行(xíng)业(yè)的增长(zhǎng)主要(yào)得益(yì)于两方(fāng)面的因素：一(yī)是公司(sī)在(zài)证券市场行业占有(yǒu)率(lǜ)基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性(xìng)，公司(sī)加快产品新一(yī)代产(chǎn)品(pǐn)布(bù)局、积极(jí)推进项目(mù)上(shàng)线(xiàn)验(yàn)收。二(èr)是在资管(guǎn)领域(yù)加强了资管(guǎn)IT业务发展力(lì)度，在多个核(hé)心产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括(kuò)数字经济(jì)业务、IT设备分(fēn)销业务(wù)及科技园租赁业务。金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)解(jiě)释称，非(fēi)金融(róng)行业(yè)的收入下(xià)降，主(zhǔ)要(yào)由(yóu)于公司在(zài)数字经(jīng)济业务(wù)上，不同程(chéng)度受到(dào)需求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融(róng)科(kē)技业务(wù)毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来(lái)看，金证股份均(jūn)远高于文华财经，但(dàn)文华财(cái)经(jīng)的毛利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是(shì)一块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认(rèn)为，如(rú)果本次交(jiāo)易(yì)得(dé)以顺(shùn)利(lì)实施(shī)，对于(yú)金证股份而言，文华财经(jīng)的(de)优(yōu)质资产注入后，其盈(yíng)利(lì)能力将进(jìn)一步提升；对于文华(huá)财经而(ér)言，多年谋求上市(shì)无果(guǒ)后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证(zhèng)股份并(bìng)未披露具体的交易细节，例如(rú)交易(yì)对(duì)价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方就本次交(jiāo)易签署了《意向协(xié)议(yì)书》，公司(sī)拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易对方发行股份及(jí)支付现(xiàn)金的(de)方式购买(mǎi)其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议(yì)书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方(fāng)在本次交易中的具体权利义务以及各项安(ān)排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还(hái)进(jìn)行了风险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式的交易协议，本(běn)次交易(yì)尚需履(lǚ)行必要的内部决策程寿眉是最差的白茶吗，寿眉是什么档次的茶序，并经有权监管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本(běn)次交(jiāo)易最(zuì)终能否实施尚(shàng)存在较大不(bù)确(què)定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的(de)下(xià)跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金证股份股价(jià)步入上升通道。截至5月9日(rì)收(shōu)盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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