5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股份发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正在筹划发(fā)行股(gǔ)份及支付现金购买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公(gōng)司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公(gōng)司股票(piào)将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易日(rì)。

　　文华财(cái)经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财经(jīng)系头部期货软(ruǎn)件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华(huá)财经与国内139家期(qī)货公司合作，占(zhàn)国内期(qī)货公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次(cì)冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首(shǒu)次(cì)报(bào)送创业(yè)板IPO申(shēn)请(qǐng)资料(liào)。不过，在经历两年多(duō)的漫(màn)长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)审查，文华(huá)财(cái)经(jīng)此(cǐ)次创业板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次(cì)递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申(shēn)请撤回发(fā)行上市申(shēn)请文件，深交所决定终止对(duì)其(qí)首次公开(kāi)发(fā)行股票并在(zài)创(chuàng)业板上市的(de)审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意(yì)向(xiàng)方接洽，初(chū)步确定的交易对方包括尚守哲、大(dà)连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业(yè)投资合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资(zī)管理合(hé2l是多少毫升 2l是多少升)伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投资(zī)管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合(hé)计持(chí)有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大资(zī)产(chǎn)重组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存在关联关系。本次(cì)交易完成(chéng)后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的股份比例(lì)预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次(cì)交(jiāo)易预计将构成关(guān)联交易。本次交易(yì)前，公司无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公(gōng)司(sī)第一大股东不会发(fā)生变化，且不存在实(shí)际(jì)支配(pèi)公司股份(fèn)表决权超过30％的(de)股(gǔ)东，公(gōng)司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计(jì)不构成公司重大(dà)资(zī)产重组。

　　文华财经注(zhù)册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董事(shì)长兼(jiān)总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露的招股(gǔ)书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文华财经的(de)直(zhí)接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和(hé)上海经一(yī)分别(bié)控(kòng)制(zhì)文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文(wén)华财经(jīng)的(de)持股比例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作(zuò)为(wèi)金(jīn)融科技全领域(yù)服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信(xìn)托、交易(yì)所、监管机构等行业客户提(tí)供全技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城(chéng)市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期2l是多少毫升 2l是多少升内，金证股(gǔ)份证(zhèng)券经纪业务软件收入较上(shàng)年同期略有(yǒu)增长，资管机(jī)构软件收(shōu)入基本持(chí)平。报告(gào)期内，数字经济业务(wù)因验收的大型政务(wù)项目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利(lì)润下降。报告(gào)期内(nèi)公司(sī)确(què)认投资收益-1748万元，较上(shàng)年(nián)同(tóng)期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增(zēng)长主要(yào)得益于两方面的因(yīn)素：一是公司在证(zhèng)券市(shì)场行业占(zhàn)有(yǒu)率基(jī)础稳(wěn)定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积(jī)极推进(jìn)项目上线验收。二是在资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力(lì)度(dù)，在多(duō)个核心产品和技术(shù)上形成领(lǐng)先优(yōu)势(shì)，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业(yè)务及科技园租(zū)赁业务。金(jīn)证股份(fèn)解(jiě)释称，非金融行业的收入下降，主要(yào)由(yóu)于公司在数字经济业务(wù)上，不(bù)同程度(dù)受到(dào)需求端(duān)的影(yǐng)响，项目(mù)跟进、工程实(shí)施、验(yàn)收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分(fēn)点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分(fēn)点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业毛(máo)利分别(bié)为162l是多少毫升 2l是多少升585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财(cái)经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负(fù)债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证股(gǔ)份均远高于文华财(cái)经，但(dàn)文(wén)华财经的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无疑(yí)是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份而言，文(wén)华财经的优(yōu)质(zhì)资产注入后，其(qí)盈利能力将进一步提升；对于(yú)文华财经而(ér)言(yán)，多(duō)年(nián)谋求上市无果(guǒ)后(hòu)，可(kě)以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并(bìng)未披露具体的交易(yì)细节，例(lì)如交(jiāo)易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要(yào)交易对方就(jiù)本次(cì)交易签署(shǔ)了《意(yì)向协议(yì)书》，公司(sī)拟向主要交(jiāo)易对方发行股(gǔ)份及支付现金的(de)方式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅为交易各方关于(yú)本(běn)次交易(yì)的初步合作意向，交易各方在本次交易中的(de)具体权(quán)利义务以(yǐ)及各(gè)项安排以交易(yì)各(gè)方最终签署的正式交(jiāo)易(yì)协(xié)议为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份还(hái)进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍(réng)处于(yú)筹划(huà)阶段，交易(yì)双方尚(shàng)未(wèi)签署(shǔ)正式的交易协议，本(běn)次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决(jué)策程序，并(bìng)经有(yǒu)权监管机(jī)构(gòu)批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不(bù)确(què)定性。

　　股价表现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价步入(rù)上升通道。截至5月9日(rì)收盘(pán)，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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