5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布的(de)一则公告，在期货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证(zhèng)股份正在筹划发行股份及支(zhī)付现金购买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公(gōng)司（下称(chēng)文华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停(tíng)牌(pái)，预计(jì)停(tíng)牌(pái)时间(jiān)不(bù)超(chāo)过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头(tóu)部期货软件(jiàn)商。公开资(zī)料(liào)显示(shì)，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内(nèi)139家(jiā)期(qī)货公司合作，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华(huá)财经(jīng)首次报送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申(shēn)请资(zī)料。不(bù)过，在经(jīng)历两(liǎng)年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经(jīng)再(zài)次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文(wén)件，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)对其首(shǒu)次(cì)公开发行(xíng)股票(piào)并(bìng)在(zài)创业板(bǎn)上市的(de)审核。文(wén)华(huá)财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目(mù)前(qián)正与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定(dìng)的交易对方(fāng)包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏州中(zhōng)新甘为人梯的意思是什么意思，甘为人梯出处(xīn)兴(xīng)富(fù)新兴(xīng)产业投(tóu)资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理合伙企业甘为人梯的意思是什么意思，甘为人梯出处（有限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富(fù)创(chuàng)业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上(shàng)市(shì)公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交(jiāo)易前(qián)，交易对方与公司不(bù)存在关联关(guān)系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预计(jì)将超过(guò)5％，本(běn)次交易预计将构成(chéng)关联交易。本次(cì)交易前，公司无(wú)控股股东、实(shí)际控制人；本次交易完成后，公司第(dì)一大股东(dōng)不(bù)会发生(shēng)变化，且不存在实际支配公司股份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人，预计不构成公司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董(dǒng)事长兼总经(jīng)理尚(shàng)守哲。根(gēn)据(jù)文(wén)华(huá)财(cái)经此(cǐ)前披(pī)露(lù)的招股书(shū)，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一(yī)和上海经一分别(bié)控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经(jīng)的持股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能(néng)力有望提(tí)升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金证股份(fèn)为(wèi)证(zhèng)券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监(jiān)管机构(gòu)等行业客户提(tí)供全技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与政府机(jī)关、互联网公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市在(zài)内(nèi)的(de)数字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属于上市(shì)公司股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业务软件收入较上年同期略有增(zēng)长，资管机构软件收(shōu)入基(jī)本持平(píng)。报(bào)告(gào)期内，数字经(jīng)济业务因验收的大型政务项目成本(běn)增幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利(lì)润下(xià)降。报告期内(nèi)公司(sī)确认投甘为人梯的意思是什么意思，甘为人梯出处资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少(shǎo)2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份(fèn)总资(zī)产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年年报显示(shì)，报(bào)告期内，公(gōng)司(sī)实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司(sī)金(jīn)融行业的(de)增长主要得益于两方面的因素：一是公(gōng)司在证券市(shì)场行(xíng)业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产(chǎn)品布局(jú)、积(jī)极(jí)推进项(xiàng)目上线验(yàn)收。二是在资(zī)管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和技术(shù)上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务及(jí)科技园(yuán)租赁(lìn)业务(wù)。金(jīn)证(zhèng)股份解释(shì)称(chēng)，非(fēi)金融(róng)行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务(wù)上(shàng)，不同程度受到(dào)需求端(duān)的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算审(shěn)计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务(wù)毛利(lì)率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非(fēi)金融(róng)科技业务毛(máo)利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表(biǎo)现(xiàn)上，公开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利(lì)润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财(cái)经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远(yuǎn)高于文(wén)华(huá)财经，但文华财经的(de)毛(máo)利率显(xiǎn)著高于金证股(gǔ)份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果(guǒ)本(běn)次交易得以顺利实(shí)施，对于(yú)金证股(gǔ)份(fèn)而言，文华(huá)财(cái)经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对(duì)于文华财(cái)经而言，多年谋求上市无果后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股(gǔ)份并未披露具体的(de)交易细节，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交易对方就本(běn)次交易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股份及支(zhī)付现金的方(fāng)式购买其持有的(de)文(wén)华(huá)财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述(shù)《意向协议(yì)书(shū)》仅为交易各方关于本次交易的初步合(hé)作意向，交易各方在本次交易中的具体权利(lì)义务(wù)以及各项安排以交(jiāo)易各方最终签(qiān)署的正式交易(yì)协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还(hái)进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的(de)交易(yì)协议，本次交(jiāo)易尚需(xū)履行必要的(de)内(nèi)部决(jué)策程(chéng)序，并经(jīng)有权监管机构批准(zhǔn)后方可正(zhèng)式实施，本次交(jiāo)易最终(zhōng)能否实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入上(shàng)升(shēng)通道。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份(fèn)股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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