杉杉(shān)股份风波(bō)再起

　　在(zài)杉(shān)杉股份的股东大(dà)会召开前夕，杉杉(shān)股(gǔ)份对外披(pī)露了(le)间接(jiē)控股(gǔ)股东宁波(bō)青刚投资有(yǒu)限公司（下称“宁波青刚”）股权(quán)被冻(dòng)结的相关事宜(yí)。

　　在此前4月25日的报道中，时代周(zhōu)报独家披露了前(qián)杉杉帝国掌舵人郑永刚(gāng)所持(chí)有的宁波青刚(gāng)的股权(quán)在4月(yuè)12日(rì)被全部冻结的消息 ，引发外(wài)界关注。据媒(méi)体后续报道，因法定继承纠纷，郑(zhèng)永刚遗(yí)孀(shuāng)周婷已携(xié)三名(míng)子女起诉“继子”郑驹，并向法(fǎ)院(yuàn)申请冻结(jié)郑永刚名下所持的(de)宁波青刚51％股(gǔ)份(fèn)。

　　5月8日晚间，杉杉(shān)股份发(fā)布(bù)了(le)有关情况的说明公告及补充说明(míng)公告。据公告(gào)，2023年(nián)3月，周婷(tíng)及三位未成年(nián)子女向法院提起(qǐ)民事诉讼(sòng)并(bìng)申请财产保(bǎo)全，要求法院对郑(zhèng)永刚所持(chí)有宁波青刚51％股权采取查封、扣押、冻(dòng)结等诉(sù)讼保全(quán)措施。

　　“本次宁波青刚股权(quán)冻结(jié)事项对公司日(rì)常经营(yíng)及公司股权(quán)结(jié)构无(wú)影响。目前遗产继承各方正(zhèng)就上述股权事宜积极进行沟通。”杉杉股份在公告(gào)中(zhōng)表示。

　　据媒体报道，杉杉控股方面表示，周(zhōu)婷(tíng)及三名子女与郑驹法(fǎ)定继承纠纷一案，双(shuāng)方已达成基本一传颂和传诵是什么意思区别，传颂和传诵的意思致解决(jué)方(fāng)案，周婷也已向法院申请撤回股权(quán)冻结。因(yīn)此，股权冻结的情况已得到妥善(shàn)解决。

　　根据杉杉股(gǔ)份此(cǐ)前披露的资料，宁波青刚持有杉杉控股44.55％的股份，杉(shān)杉控股同样也(yě)是杉杉股份的间接控股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)。

　　5月9日，时代(dài)周报记者拨打杉杉(shān)股份董(dǒng)秘办确认周婷是否撤诉，工作人员(yuán)回复称(chēng)，对(duì)“周(zhōu)婷(tíng)申(shēn)请(qǐng)撤回股权冻结(jié)”一事(shì)并不清楚。随后，时代周报记者多(duō)次拨打杉杉(shān)控股(gǔ)电话，截(jié)至发稿(gǎo)均未(wèi)获接听(tīng)。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份跌1.93％，报收(shōu)14.74元(yuán)/股，总市(shì)值(zhí)333.71亿元(yuán)。

　　杉(shān)杉股份回应：公司没有(yǒu)披(pī)露义务

　　由郑永刚控股的宁(níng)波(bō)青刚，是决定杉杉(shān)系(xì)未来(lái)控制权的关键公司。

　　通过(guò)层层(céng)股权嵌套，郑永刚(gāng)实现对上市(shì)公司杉(shān)杉股份的控制。据杉杉股(gǔ)份年报，截至2022年底，郑永(yǒng)刚持有宁波青刚51％的(de)股权，宁波青刚进而持股(gǔ)杉杉控股44.55％的股权，杉杉控股持(chí)有杉(shān)杉集团51.8％股权。杉杉(shān)集(jí)团和杉杉控股分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公示系统显示，郑永刚和周继青分别(bié)认缴1.53亿(yì)元和1.47亿(yì)元(yuán)，二人分别(bié)持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑永刚的前(qián)妻，系郑驹的生母。据徽(huī)商银行(xíng)（03698.HK）在香(xiāng)港联交所披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为徽商银行内资股大股东，各持有(yǒu)8.42％的徽(huī)商银行(xíng)已发行有(yǒu)投(tóu)票权(quán)股(gǔ)份。两人(rén)均在信(xìn)息披露的(de)配偶(ǒu)一栏中写下了对方的名字(zì)。

　　时代周(zhōu)报记者获得的司(sī)法材料显(xiǎn)示，因(yīn)申请人周婷及三位未成年子女与被(bèi)申请(qǐng)人郑驹法定(dìng)继承(chéng)纠(jiū)纷(fēn)一案(àn)产生争议(yì)，冻结(jié)被继(jì)承(chéng)人郑永刚持有的宁波青刚51％（出资1.53亿(yì)元(yuán)）的股权，冻结(jié)期间不(bù)得办理股权变更和出质登记。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份董秘(mì)办工(gōng)作人员告(gào)诉时代周报记者，此次披露冻结的是宁波青刚的股(gǔ)权，而(ér)非上市公司股权，因此上市公(gōng)司没(méi)有披露义务。“这(zhè)次的披露只(zhǐ)是对媒体相关报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才(cái)“姗(shān)姗(shān)来(lái)迟”公布(bù)了间接控(kòng)股股东股权被(bèi)冻结的情况，此番操(cāo)作是(shì)否涉嫌(xián)信披违规？对此，律师们看法不一。

　　上海汉联(lián)律师事(shì)务所合伙人宋一欣在(zài)接受时(shí)代周报记者(zhě)采(cǎi)访时表示(shì)，涉(shè)及控股股东股权冻结事项(xiàng)，杉(shān)杉股份应及时披露相(xiāng)关信息，并对为何如此长时间未披露的原因进行解释。

　　而浙江方广律师事务所律师孔聪则(zé)在接受媒体(tǐ)采访时表(biǎo)示，杉(shān)杉股份应不涉及逾期披露(lù)问题，以目前的信息(xī)看(kàn)，尚不能判(pàn)断杉杉股份触发信息披露义务的时(shí)点。另外，宁波(bō)青(qīng)刚与杉杉股份的股权(quán)关(guān)系隔了好(hǎo)几层，股权冻结未必是必(bì)须披露的信息。

　　杉杉控股曾卷(juǎn)入“信披(pī)违(wéi)规”旋涡

　　除了杉杉(shān)股份外，另一家由“杉杉系”控(kòng)股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也(yě)曾因杉杉(shān)控股而被卷入(rù)“信披违规”的争议中。

　　据(jù)吉翔股份一季报，截至2023年3月末(mò)，宁(níng)波(bō)炬泰投资管理有限公(gōng)司（下称(chēng)“宁波炬泰”）和上海钢(gāng)石(shí)股权投资有限公司（下(xià)称(chēng)“上海钢石”）分别持(chí)有上市(shì)公司(sī)33.52％和10.32％的(de)股(gǔ)权，位列第一大股东和第二(èr)大(dà)股东。

　　在此前的(de)1月4日，吉(jí)翔股份发布对前期公告内容(róng)更正的公告(gào)，宁波炬泰(tài)是杉杉控股子公司，上海钢石也受杉杉(shān)控(kòng)股实际(jì)控制，因(yīn)此宁波炬泰与上海钢石构(gòu)成一(yī)致行动人关系，杉杉控股合计控制上市公(gōng)司表决权比(bǐ)例达到(dào)43.84％。

　　然而在2022年，监管(guǎn)曾多次质疑宁波(bō)炬泰与上(shàng)海钢石(shí)的(de)关联关系，并要求上市公(gōng)司进行核查(chá)。吉翔股份则针(zhēn)对监管(guǎn)和媒体报道多次发布公告(gào)称，上海钢石与杉(shān)杉控股不构成一致行(xíng)动关(guān)系(xì)，双方在(zài)上(shàng)市公(gōng)司层面独立行权。

　　在2023年1月(yuè)的问询函中，上交所发文质(zhì)疑“在上海钢石受杉杉控股控制线索明显的(de)情况下，公(gōng)司及相关方前期多次(cì)予以否认的原因，是否故意背离事实(shí)，虚假(jiǎ)披露信息”。对此，吉(jí)翔股份表示，公司在(zài)前期对股东(dōng)提供(gōng)的(de)信息、证据核查中(zhōng)确有(yǒu)疏(shū)漏，核(hé)查手段主要以根据(jù)股东回复比对传颂和传诵是什么意思区别，传颂和传诵的意思(duì)公(gōng)开(kāi)信息(xī)、比照媒体报道等形式为主。但不存在(zài)故意背离事实(shí)，虚假披(pī)露信息的主观故(gù)意(yì)。

　　而在此次信披违规的关键责(zé)任认(rèn)定上，吉(jí)翔股份认为“主要(yào)责任在于(yú)股东(dōng)方屡次(cì)向公司(sī)隐瞒(mán)可(kě)以认定(dìng)其构(gòu)成一致行动人关系的关(guān)键信息”。同时(shí)，据吉(jí)翔(xiáng)股份的披露，监管部(bù)门已介(jiè)入(rù)股东方了解核实情况。

　　在问(wèn)询函(hán)中，吉翔股份(fèn)同时表示，在上海钢石于2020年以3.95亿元(yuán)受让陕西(xī)国际(jì)信托所(suǒ)持(chí)股份成为(wèi)第二大股东时，杉杉控股为了(le)不触发信披(pī)流程(chéng)耗时较(jiào)长的要约收购，因此隐瞒了(le)一(yī)致行(xíng)动人的关(guān)键信息，使(shǐ)得上海钢石顺(shùn)利(lì)成为吉(jí)翔股份的第二大(dà)股东(dōng)。“杉杉控股上述隐瞒一致行动关系的行(xíng)为违反了《上市公司收购管理办(bàn)法》中要约收购(gòu)义务的相关条款。”吉翔股份(fèn)表示。

　　截至目前(qián)，吉(jí)翔股份尚未公布是(shì)否因上述信披(pī)违规事项被监(jiān)管部门(mén)处罚。

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