5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购(gòu)买上(shàng)海(hǎi)文华财经(jīng)资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项，同时募(mù)集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月(yuè)10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起开始(shǐ)停(tíng)牌(pái)，预计(jì)停(tíng)牌时间不超过10个交易(yì)日(rì)。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头(tóu)部(bù)期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与(yǔ)国内139家期货公(gōng)司合作，占(zhàn)国内(nèi)期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经(jīng)PC端交(jiāo)易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端随身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经(jīng)首次(cì)报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申(shēn)请撤回(负荆请罪的历史人物是哪位人，负荆请罪的历史故事中的主要人物是谁huí)发行上市申请文(wén)件，深(shēn)交所(suǒ)决定终止对其首次公开(kāi)发行(xíng)股(gǔ)票并(bìng)在(zài)创业板上市的审核。文华财经第(dì)二次(cì)IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)昨晚发布(bù)的公告显示，本次(cì)交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连(lián)经一(yī)卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州(zhōu)中新）、上海经一(yī)投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富(fù)创业投(tóu)资管理(lǐ)中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上市公司重大(dà)资(zī)产重组管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券交(jiāo)易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定负荆请罪的历史人物是哪位人，负荆请罪的历史故事中的主要人物是谁，本次(cì)交易前，交(jiāo)易对方与公司不存在关联(lián)关系。本(běn)次交易(yì)完成后，交易(yì)对方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交易。本次交易(yì)前，公司(sī)无控股股东(dōng)、实际控制人(rén)；本次(cì)交易(yì)完成后，公司第一大(dà)股东(dōng)不会发生变化，且不(bù)存在实际支配公(gōng)司股份表(biǎo)决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东、实际控制人，预计不构成公(gōng)司重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚(shàng)守(shǒu)哲对(duì)文华财经的直接持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一(yī)和上海经(jīng)一分别控制文(wén)华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对文华财经的持股比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能(néng)力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为金融(róng)科(kē)技全(quán)领域服务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业(yè)客户提供全技术栈、全(quán)产品线解(jiě)决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包(bāo)括(kuò)智慧城市在内(nèi)的数字(zì)经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股份实(shí)现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内(nèi)，金证股份证券经纪业务(wù)软件收入(rù)较上年同期略(lüè)有增长，资管机构软件(jiàn)收入(rù)基本(běn)持平。报告期内，数字经济业(yè)务因验(yàn)收的大型政务(wù)项目成(chéng)本增幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年(nián)同期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资(zī)收益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报(bào)告(gào)期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的(de)净利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业(yè)收(shōu)入(rù)23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公司金融行业(yè)的增长主要得益于两方面的因素：一是公司(sī)在(zài)证券市场行业占(zhàn)有率基(jī)础(chǔ)稳(wěn)定(dìng)，核心产品需求刚性，公(gōng)司(sī)加快(kuài)产品新一代产(chǎn)品(pǐn)布局(jú)、积极推进项目上线验收。二是在(zài)资管领(lǐng)域加强了资管(guǎn)IT业(yè)务发展(zhǎn)力度(dù)，在多(duō)个核心产品和技术上形成领(lǐng)先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务(wù)。金证股份解释(shì)称，非(fēi)金融行业的收(shōu)入下(xià)降，主要(yào)由于(yú)公司(sī)在数字经济业务上，不(bù)同程度受到需(xū)求端(duān)的(de)影响，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业(yè)业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非(fēi)金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资(zī)产规模(mó)和盈利能力来看(kàn)，金证股(gǔ)份均(jūn)远高于文(wén)华财经，但文华财经(jīng)的毛利(lì)率显著(zhù)高于金(jīn)证股份(fèn)，无疑(yí)是(shì)一块优质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士认(rèn)为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实(shí)施，对(duì)于金证股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对(duì)于(yú)文(wén)华(huá)财经而言，多年谋(móu)求上市无果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布(bù)的公告中，金证股份(fèn)并未(wèi)披(pī)露具体的交(jiāo)易细(xì)节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股份与主要交(jiāo)易(yì)对方就(jiù)本次交(jiāo)易(yì)签署(shǔ)了(le)《意(yì)向协议(yì)书》，公(gōng)司(sī)拟向主要交易对方发行股份及支付现金的方式购买其持(chí)有的文华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方(fāng)关于本次交(jiāo)易(yì)的初步合作意(yì)向，交易各(gè)方在(zài)本次(cì)交(jiāo)易(yì)中(zhōng)的具(jù)体(tǐ)权利义务(wù)以及(jí)各项安排(pái)以交易各方最终(zhōng)签署的(de)正式交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处(chù)于(yú)筹划阶(jiē)段，交易(yì)双方(fāng)尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需(xū)履行(xíng)必(bì)要的内(nèi)部决策程序，并经(jīng)有权监(jiān)管机构批准后方(fāng)可正式(shì)实施，本次(cì)交易最(zuì)终能(néng)否(fǒu)实(shí)施(shī)尚存在较大(dà)不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的(de)下跌之(zhī)后(hòu)，今年(nián)以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金(jīn)证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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