杉杉股(gǔ)份(fèn)风波(bō)再起

　　在(zài)杉(shān)杉股份的股东大会召开(kāi)前夕(xī)，杉杉股份对外披露了间接控股股(gǔ)东(dōng)宁波青刚(gāng)投资有限公司（下称“宁波青刚”）股权被冻结的相关事(shì)宜。

　　在此前4月25日的报道中，时代周报独家披露了前杉杉帝国掌舵人郑永刚(gāng)所持(chí)有(yǒu)的宁(níng)波青(qīng)刚的股权在4月12日被全部冻结的消息东京是不是日本首都 东京不是日本的首都吗 ，引发(fā)外(wài)界关注(zhù)。据媒体后续报道，因法(fǎ)定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携三名子(zi)女起诉“继(jì)子”郑驹，并向(xiàng)法院申请冻结郑永刚名下所(suǒ)持的宁波(bō)青刚51％股份(fèn)。

　　5月8日晚间，杉杉(shān)股份发(fā)布了有关情况的(de)说明公告及补充说明公告(gào)。据公告(gào)，2023年3月，周婷及三位未成年子女向(xiàng)法(fǎ)院提(tí)起民(mín)事诉讼并申请财产保全(quán)，要求法院对(duì)郑(zhèng)永刚所持(chí)有宁波青(qīng)刚51％股(gǔ)权采取查封(fēng)、扣押、冻结(jié)等(děng)诉(sù)讼保(bǎo)全措施。

　　“本次宁(níng)波青刚股权冻结事项对公司日常(cháng)经营及公司股权(quán)结构无影响。目(mù)前遗产继承各方正就上述(shù)股权事宜积极进(jìn)行沟通。”杉杉(shān)股份在公告中表示。

　　据(jù)媒体报道，杉杉控股方面表示，周婷及三名(míng)子女与郑驹法定继承纠纷一案，双方已达(dá)成基本(běn)一致解(jiě)决(jué)方案，周婷也已向法院申请撤回股权冻结。因此，股权冻结(jié)的情(qíng)况已(yǐ)得(dé)到妥善解决。

　　根据杉(shān)杉股(gǔ)份此(cǐ)前披露的资料(liào)，宁波青刚持有(yǒu)杉(shān)杉控股44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉杉股份(fèn)的(de)间接控股(gǔ)股东。

　　5月(yuè)9日，时代周报记者(zhě)拨打(dǎ)杉杉(shān)股份(fèn)董秘办确(què)认周婷是否撤诉(sù)，工(gōng)作人员回复(fù)称，对“周(zhōu)婷申请撤回股权冻结”一事(shì)并不清楚。随(suí)后(hòu)，时代周报(bào)记(jì)者多次拨打(dǎ)杉杉控股电话，截至(zhì)发稿均未获接听(tīng)。

　　5月9日(rì)，杉(shān)杉股份跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总市值333.71亿(yì)元(yuán)。

　　杉杉股份(fèn)回应(yīng)：公司(sī)没有披露义务(wù)

　　由郑永(yǒng)刚控股(gǔ)的宁波青刚，是决定杉杉系未来(lái)控制权的(de)关键公(gōng)司。

　　通过(guò)层(céng)层股(gǔ)权嵌套，郑永(yǒng)刚实(shí)现对上市公司(sī)杉杉股份的控制。据杉杉股份(fèn)年报，截至(zhì)2022年(nián)底，郑(zhèng)永(yǒng)刚持有宁波青刚51％的股权，宁(níng)波青刚进而持(chí)股(gǔ)杉杉控股(gǔ)44.55％的股权(quán)，杉杉控股持有(yǒu)杉(shān)杉集团(tuán)51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股(gǔ)分别在杉杉股份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国(guó)家企业信(xìn)用信息公示系统显示(shì)，郑永(yǒng)刚(gāng)和周(zhōu)继青分(fēn)别认缴1.53亿元和1.47亿(yì)元，二人分别持有(yǒu)宁(níng)波青刚51％和(hé)49％的股权。

　　周(zhōu)继青是郑永刚的前妻，系郑(zhèng)驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在(zài)香港(gǎng)联交所披露的(de)信息，2019年8月29日，郑永刚和周(zhōu)继(jì)青均为徽商银(yín)行内资股大股东，各持有8.42％的徽商银行已发行(xíng)有投票权股份。两(liǎng)人(rén)均在信息披露的(de)配偶一栏中写下(xià)了对方的名字。

　　时代周报记(jì)者获得的(de)司法材料(liào)显(xiǎn)示，因申请人周婷及三位未成年子(zi)女与被申请人(rén)郑驹(jū)法定继承(chéng)纠(jiū)纷一案(àn)产生争议，冻结(jié)被继承人郑(zhèng)永刚(gāng)持有的宁波(bō)青刚51％（出资(zī)1.53亿元）的股权，冻结期间不得(dé)办理(lǐ)股权变(biàn)更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘(mì)办工作人员告(gào)诉(sù)时代周报记(jì)者，此次(cì)披露冻结的是宁波青(qīng)刚的股权，而非上市公司股权，因此上市公司没有披露义务。“这次的披(pī)露只是对媒体相(xiāng)关报道的回应(yīng)。”

　　时隔近(jìn)一个月，杉杉股份才“姗姗来迟”公布(bù)了间接控股股东(dōng)股权(quán)被冻结(jié)的情况(kuàng)，此番操作是否涉嫌信披违规？对此，律师们看(kàn)法不一。

　　上海汉联(lián)律师事务所合(hé)伙(huǒ)人宋一欣在(zài)接受时(shí)代周报记(jì)者采访时表示，涉及控股股东股(gǔ)权冻(dòng)结事(shì)项，杉杉股份应及时披露相关信息，并对为何如此(cǐ)长时间未披露(lù)的原因(yīn)进行解(jiě)释。

　　而(ér)浙江方广律师事务所律(lǜ)师孔聪则在(zài)接受媒体采访时表示，杉杉股(gǔ)份(fèn)应不(bù)涉及逾(yú)期(qī)披露(lù)问题，以目前的信(xìn)息看，尚不能判(pàn)断杉杉股(gǔ)份触发信息披露(lù)义务的时点。另外，宁波(bō)青刚(gāng)与(yǔ)杉杉股份的股权关系隔了好几层，股权冻结未必是必须披露(lù)的(de)信息。

　　杉杉(shān)控股曾卷入(rù)“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一(yī)家(jiā)由“杉杉系”控股的(de)上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾(céng)因杉(shān)杉(shān)控股而被卷入“信(xìn)披违(wéi)规”的争议中。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资管理(lǐ)有限公司(sī)（下称(chēng)“宁波炬泰(tài)”）和上(shàng)海钢石股权(quán)投资有限(xiàn)公司（下称(chēng)“上海钢石”）分别持(chí)有上市公司(sī)33.52％和10.32％的股权，位列(liè)第一大股东和第二大股东(dōng)。

　　在此前的(de)1月4日(rì)，吉翔股份发布对前期公(gōng)告(gào)内容更(gèng)正的公告，宁波炬泰(tài)是杉杉控股子(zi)公司，上海(hǎi)钢石也受杉杉(shān)控股实际控制，因(yīn)此宁波炬泰与上(shàng)海钢石(shí)构成一(yī)致(zhì)行动人关系，杉杉控股合计控制上市公司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管(guǎn)曾多次质疑宁波炬泰与上海钢石(shí)的关联关系，并(bìng)要求上市公司进行核查(chá)。吉(jí)翔股份(fèn)则(zé)针对监管和(hé)媒体报道多次发布公告称，上海钢(gāng)石(shí)与杉杉控股(gǔ)不构成一致(zhì)行动关系，双(shuāng)方在(zài)上(shàng)市公司层面独立行权。

　　在(zài)2023年1月的问询函中，上(shàng)交所发(fā)文(wén)质疑“在上海钢石受杉杉控股控制线索(suǒ)明显的情(qíng)况下，公(gōng)司及(jí)相关方前(qián)期多(duō)次予以否认的原因(yīn)，是否故意背离事(shì)实，虚假披(pī)露(lù)信息”。对(duì)此，吉翔股份表示，公(gōng)司在前期对股东提供的(de)信息、证(zhèng)据核(hé)查(chá)中(zhōng)确有(yǒu)疏漏，核(hé)查手段主要以根据股东回复比对公开(kāi)信(xìn)息、比照(zhào)媒体报道(dào)等(děng)形式(shì)为主(zhǔ)。但不存在故意(yì)背离事(shì)实(shí)，虚假披(pī)露信息的主观故意。

　　而在(zài)此次信披违规的关键责任认定上，吉(jí)翔股份认为“主要责任(rèn)在于股东方屡(lǚ)次向公司隐瞒可以(yǐ)认定其(qí)构成一致(zhì)行动人关系(xì)的(de)关键信息”。同时，据吉翔股份的披露，监管部门已介入股东方了解(jiě东京是不是日本首都 东京不是日本的首都吗)核实(shí)情(qíng)况。

　　在问(wèn)询(xún)函中，吉翔股份同时表示(shì)，在上海钢石于2020年以3.95亿元受让陕(shǎn)西国际信(xìn)托(tuō)所(suǒ)持股(gǔ)份成(chéng)为(wèi)第二大股东时，杉杉控股为(wèi)了不(bù)触发信披(pī)流程耗时较(jiào)长的(de)要约收购，因此隐瞒了一致行动(dòng)人的关键信息，使(shǐ)得(dé)上海钢(gāng)石顺利(lì)成为吉翔股份的第二大股(gǔ)东。“杉杉控股上述(shù)隐(yǐn)瞒一致(zhì)行动关系的行为违反(fǎn)了《上市公司(sī)收(shōu)购管理办法》中(zhōng)要约(yuē)收购义务的相(xiāng)关条款(kuǎn)。”吉翔股份表示(shì)。

　　截至目前，吉翔股(gǔ)份尚(shàng)未公布是否(fǒu)因上述信披违(wéi)规事项被监管部门处(chù)罚。

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