5月9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市公司(sī)金证股份发布的一则公(gōng)告，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及支付现(xiàn)金购买上海(hǎi)文华(huá)财(cái)经资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时募集配(pèi)套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起(qǐ)开始停牌，预计(jì)停牌时间不超(chāo)过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经系头部期货软件(jiàn)商(shāng)。公开(kāi)资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与(yǔ)国(guó)内139家期货(huò)公(gōng)司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行(xíng)软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财经曾(céng)两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文(wén)华财(cái)经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首(shǒu)次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不(bù)过，在经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决定终(zhōng)止审查，文华财(cái)经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再(zài)次递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终(zhōng)止对其首次公(gōng)开发行股票(piào)并在(zài)创业(yè)板上市的审核(hé)。文华(huá)财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨(zuó)晚发(fā)布(bù)的公告显(xiǎn)示，本次(cì)交易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向(xiàng)方接洽，初(chū)步(bù)确定的交易对方包括(work on的用法以及语法，workon的用法总结kuò)尚守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业(yè)投(tóu)资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方(fāng)合(hé)计持有标(biāo)的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大(dà)资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股(gǔ)票上市(shì)规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易(yì)对方(fāng)与公司不存(cún)在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例预计(jì)将超过(guò)5％，本次交易(yì)预计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公司无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人；本(běn)次交(jiāo)易完成后，公司第(dì)一大股东不会(huì)发(fā)生(shēng)变化，且不存(cún)在实(shí)际支配(pèi)公司股(gǔ)份表决权超过(guò)30％的(de)股东(dōng)，公司仍将无(wú)控(kòng)股(gǔ)股东、实(shí)际控制人，预计不构成公(gōng)司重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控(kòng)制(zhì)人为(wèi)该(gāi)公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文(wén)华财(cái)经的直(zhí)接(jiē)持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他(tā)交易(yì)对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜(shèng)对文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务(wù)商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客(kè)户提供全技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解决方案，同(tóng)时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网(wǎng)公司合作(zuò)开展包括智慧城市(shì)在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实(shí)现营业收入(rù)12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于(yú)上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内(nèi)，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件收(shōu)入(rù)较上年(nián)同期略有(yǒu)增长，资管(guǎn)机构(gòu)软件(jiàn)收(shōu)入基本持平。报告(gào)期内，数字经济业(yè)务因验收的大型政(zhèng)务(wù)项目(mù)成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务(wù)毛(máo)利率(lǜ)及(jí)利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报(bào)告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业(yè)的增长主要得益于(yú)两方面的因素：一(yī)是(shì)公司在证券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一代产品布(bù)局、积(jī)极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核(hé)心产品和技术(shù)上形成(chéng)领先(xiān)优势(shì)，开始进入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经(jīng)济业务(wù)、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业(yè)务(wù)。金证股份(fèn)解释称，非(fēi)金融(róng)行业的收入下(xià)降(jiàng)，主要由于公司在数字经(jīng)济业务上，不(bù)同程度受到(dào)需(xū)求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文(wén)华work on的用法以及语法，workon的用法总结(huá)财(cái)经总(zǒng)资(zī)产(chǎn)为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从(cóng)资产规模和盈利能(néng)力(lì)来看，金证(zhèng)股份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率(lǜ)显著高于金(jīn)证股(gǔ)份，无疑是一块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果(guǒ)本次交易得(dé)以顺(shùn)利实施，对(duì)于金证股份(fèn)而言，文华财(cái)经的(de)优(yōu)质(zhì)资产(chǎn)注入(rù)后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得注意(yì)的(de)是，在昨晚发(fā)布(bù)的(de)公告中，金证股份并未披露(lù)具体(tǐ)的交(jiāo)易细(xì)节(jié)，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对方就本次(cì)交易(yì)签署(shǔ)了《意向协(xié)议(yì)书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要(yào)交易对方(fāng)发行股份及支付现(xiàn)金的方式(shì)购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关(guān)于本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易(yì)各方在本次交(jiāo)易中(zhōng)的具体权利义务以及各项安排以交易(yì)各方最终(zhōng)签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了(le)风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签署(shǔ)正式的交易协议，本(běn)次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决(jué)策(cè)程(chéng)序(xù)，并(bìng)经有权监管机(jī)构(gòu)批(pī)准后方可正式实施(shī)，本次交(jiāo)易(yì)最终能否实施尚存在较大不(bù)确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入上(shàng)升(shēng)通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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