私募基金(jīn)运作即将迎来更(gèng)全面的新一轮监管。

　　4月28日，中(zhōng)国证券投资基金业协会（下称中基(jī)协）就起草的《私募证券投资基(jī)金运作指引》（下称《运作指引》）向社会(huì)公开(kāi)征求意(yì)见。

　　自(zì)2013年(nián)6月(yuè)证券投(tóu)资基金(jīn)法(fǎ)将(jiāng)私募证券投资基金纳入统一(yī)规范，中(zhōng)基协实施(shī)登记备案(àn)以来，我国私募(mù)证券投资基金(jīn)行(xíng)业发展迅速(sù)，规模不断增加(jiā)。截至2022年年末，中(zhōng)基协已登记私募证(zhèng)券投资基金管理人9000余家，存续私募证(zhèng)券投资基(jī)金(jīn)9.3万(wàn)只，规模5.6万亿元。私募证券投资基金交易策略逐步多元(yuán)化，交易活跃，投资资(zī)产(chǎn)覆盖股票、基金(jīn)、债券(quàn)和场(chǎng)内外衍(yǎn)生品，已经(jīng)成(chéng)为资本市场重(zhòng)要(yào)的机构投资者之一。中基协(xié)结合私募(mù)证(zhèng)券投(tóu)资基金(jīn)行业实(shí)践(jiàn)，坚(jiān)持规范(fàn)发(fā)展(zhǎn)和问题(tí)导向，起草形成(chéng)《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引》，明确底线要求，针对(duì)重点问(wèn)题予以规范，完善私募证券(quàn)投资基金运作规则(zé)体系。

　　本次(cì)征求意(yì)见的《运作(zuò)指引》共计三十二条，对私募证券投资基金募集、投资、运(yùn)作管理等环节提出了规范要求。具体来看：

　　募集要求方面(miàn)，在(zài)募集及(jí)存续门槛要求上，明(míng)确私(sī)募(mù)证券投资基金初始募集及存续规模不得(dé)低于1000万元。

　　今年2月，中基协发布了修订后的(de)《私(sī)募投资基金(jīn)登(dēng)记备(bèi)案办法》（下称《备案办法》）及配套指引，进一步明确了私募(mù)登记备案标准，其中就提出(chū)私募证券基金初(chū)始实缴募(mù)集(jí)资(zī)金规模不(bù)低于(yú)1000万元(yuán)人民币。此次《运作指引》的相关要求与《备(bèi)案办法(fǎ)》衔接。

　　但(dàn)引发市场热议的是，基金合同中应当(dāng)明确(què)约定，除市场波动导致(zhì)净值变化外，连(lián)续60个交易日出现基金资产净值(zhí)低于1000万元人民币的，该私募(mù)证(zhèng)券投资基金进(jìn)入清算流程。

　　有行业人士认为(wèi)，《运作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》在衔接(jiē)《备案办法》募集规模(mó)的基础(chǔ)上，增加了存续要求，这可以有效避免《备案(àn)办法》出台后(hòu)，通过募集资金后再赎回的方式备案的(de)“壳基金”。此外，这(zhè)也体(tǐ)现(xiàn)行业(yè)的“扶(fú)强除劣”趋势，中小规(guī)模的私募生存难度越来越大(dà)。

　　申赎(shú)管(guǎn)理(lǐ)上，为(wèi)加(jiā)强流(liú)动性(xìng)风险管理，《运作指(zhǐ)引》要求私募证券投资基金开放申赎频率(lǜ)不得高于每(měi)月一次。为(wèi)引(yǐn)导投资者理性投资、长(zhǎng)期投资(zī)，《运(yùn)作指(zhǐ)引(yǐn)》明确基金合同应当约定投资者不(bù)少于(yú)6个(gè)月的(de)份额锁定期安排。

　　投资要求方面，在组(zǔ)合(hé)投资要求上，为引导私募证券投(tóu)资基金管理人(rén)提升专业投资能力，组合投资、分散风险，要求私募(mù)证券投资基金采取资产组合(hé)的方式进行投资。单只私募证券投资基金(jīn)投资于同一资产的资金，不得超(chāo)过该基金净(jìng)资产(chǎn)的25％；同一私(sī)募(mù)基金管理(lǐ)人(rén)管理(lǐ)的全部私募证(zhèng)券投资基金(jīn)投资于(yú)同一(yī)资产(chǎn)的(de)资(zī)金(jīn)，不(bù)得超(chāo)过(guò)该资产(chǎn)的25％。银行活期存款、国(guó)债、中央银行票(piào)据(jù)、政策(cè)性金融(róng)债、地方(fāng)政府债券(quàn)、公(gōng)开募集(jí)基金(jīn)等中国证(zhèng)监会、协(xié)会认可的投资品(pǐn)种除外。

　　《运作指引》还(hái)明(míng)确禁止多层嵌套，要求私(sī)募证(zhèng)券投资基金架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂(zá)架构、多层嵌套等方式(shì)规避监(jiān)管要求。私募(mù)证券投资基金投资于其(qí)他私(sī)募证券投资基金或者(zhě)金融机构发行(xíng)的资产管(guǎn)理产品的，应当明确约定(dìng)所投资的(de)私(sī)募证券投资基金或者资(zī)产管(guǎn)理产品(pǐn)不再(zài)投资除公开募集(jí)基(jī)金以外的其(qí)他私募证券投(tóu)资(zī)基(jī)金或者资产管理产品。

　　在场(chǎng)外(wài)衍生品投资要求上，明确私募基金应当以风险管理、资产配置为目标开展衍生品交易，不得将(jiāng)衍生(shēng)品交易(yì)异化为(wèi)股票、债券等场内(nèi)标的的杠杆融(róng)资工具，不得(dé)为不适格投资者提供通(tōng)道服务，提出集中度、杠杆等要求。

　　运作管理要求方面(miàn)，要求私募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金管(guǎn)理(lǐ)人建立健全内部制度，遵循投资(zī)者利益优(yōu)先与公(gōng)平交易(yì)原(yuán)则，防范利益输送。对量化私募证券投资基(jī)金在(zài)交(jiāo)易系统安全(quán)、异常交易监控、内部管(guǎn)理、资料保存、产品(pǐn)命名等(děng)方面提出规范要求。进一(yī)步细化对私募证(zhèng)券(quàn)投资基金(jīn)投(tóu)资(zī)运作（如衍生品、境外资产等特殊交易）的信息披(pī)露要求。

　　同时(shí)，《运作指(zhǐ)引》明确不同规模私募证券(quàn)投资基(jī)金管理人和私募证券投资基金信息(xī)报送工(gōng)作要求(qiú)。

　　《运作指引》还要求规模以上私募证券投资基金管理人定期(qī)开展压北京市有几个区，北京市有几个区,都叫什么力测试、建立(lì)风险(xiǎn)准备(bèi)金制度(dù)等。具(jù)体来看，同一(yī)实际控制(zhì)人(rén)控制(zhì)的私(sī)募基金(jīn)管理人在最近一年(nián)度末合计基(北京市有几个区，北京市有几个区,都叫什么jī)金管理规模在20亿元以上的，应当持(chí)续建立健全流动性风险监测(cè)、预警与(yǔ)应急处置、关于(yú)预(yù)警线(xiàn)与止损线(xiàn)的风险管理制度，每季度至少(shǎo)进(jìn)行(xíng)一次(cì)压(yā)力测试(shì)。私募基金(jīn)管理人应当结合市(shì)场状况和自身管理能(néng)力制定并(bìng)持(chí)续更新流(liú)动性风险应急预(yù)案，明(míng)确预案(àn)触发情景、应急程序与措施等。

　　《运作指引》明确(què)禁止通道(dào)业(yè)务，私募基(jī)金管理人应当对投资者(zhě)资金(jīn)来(lái)源的合规性进行审查，不得由投(tóu)资者或其指定第(dì)三方下(xià)达投(tóu)资指令或者自行(xíng)负责投资运作(zuò)，不得为金融机构(gòu)、其他私募(mù)基金管理人，金融机构资产管理产品以及其他私募基(jī)金提供规避投资范(fàn)围(wéi)、杠杆约束、投(tóu)资(zī)者门(mén)槛等监(jiān)管要求的(de)通道服务(wù)。

　　一位私募人士(shì)向期货日报(bào)记者表示(shì)，综合(hé)来看，私募监(jiān)管的(de)实(shí)际标准在向金融机构管理标准看(kàn)齐，《运作指引》如果按(àn)目前征求意见稿的水平落实(shí)，执行后会快(kuài)速抹平私(sī)募基金相对其(qí)他(tā)资管产(chǎn)品的灵活度，让(ràng)资(zī)金方的(de)投放偏好回到(dào)策略表现及(jí)管理人的(de)整体运营和服务水平上，而非(fēi)政策(cè)监管红利。这将(jiāng)更有(yǒu)利于(yú)行业的健(jiàn)康发展，回归管(guǎn)理本源。

　　不(bù)过(guò)，《运作指引》也给(gěi)予了过渡期安(ān)排(pái)。

　　中基协表示，《运作指(zhǐ)引》施行后，新(xīn)备案(àn)的私募证券投资基金按照(zhào)《运作指引(yǐn)》要求执行。同时为减少新老基(jī)金的套(tào)利空间(jiān)，对(duì)存量基金针(zhēn)对不同(tóng)情况(kuàng)提出差异化(huà)整改要(yào)求(qiú)，并对重点(diǎn)条(tiáo)款(kuǎn)的整改(gǎi)给予充分(fēn)过渡期(qī)安排(pái)：

　　对于违反(fǎn)投(tóu)资范围要(yào)求(qiú)、开(kāi)展通道业务(wù)、不符合最低存续规(guī)模等触及底线要求的(de)存量基金，《运作指引》施行后不得新增募集规模及投资者(zhě)，不(bù)得(dé)展期，新增投资活动获得须符合(hé)《运作指(zhǐ)引》要求，合同到期后予以清(qīng)算(suàn)；

　　对于不符(fú)合(hé)《运作指(zhǐ)引》中关于(yú)投资(zī)集中度、嵌(qiàn)套层数、杠(gāng)杆比例(lì)、债券及衍生品交易等投资要(yào)求的，给予12个(gè)月整改(gǎi)过渡期，不强制要(yào)求(qiú)修(xiū)改基金合(hé)同(tóng)；

　　对(duì)于《运(yùn)作指引》实施后(hòu)存量基(jī)金新募集的投资者要求设(shè)置不少于6个月(yuè)的份额锁(suǒ)定(dìng)期；

　　对于存量基(jī)金发生基金合同变(biàn)更(gèng)的，变更后内容应(yīng)当符合《运作指引(yǐn)》要求；基金合(hé)同存续期限发生变化的，应当按(àn)照《运作(zuò)指引》修改(gǎi)基金合同；

　　对于存量基金(jīn)中(zhōng)无固定存续期限的私募证券投资基金，要求在《运作指引》施行后12个月内，修改基金合同，约定明确(què)的基金存续期(qī)，以促进目前存(c北京市有几个区，北京市有几个区,都叫什么ún)量永续基金(jīn)限期整改。

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