杉杉股份(fèn)风波再(zài)起

　　在杉杉股份的股东大会召开前夕(xī)，杉杉股份(fèn)对外披露了间(jiān)接(jiē)控(kòng)股股(gǔ)东宁波青刚(gāng)投资有(yǒu)限公(gōng)司（下称“宁波(bō)青刚”）股权被冻(dòng)结的相关事宜(yí)。

　　在(zài)此(cǐ)前4月25日的报道中，时代(dài)周报独(dú)家披露了(le)前杉杉帝国掌舵人(rén)郑永刚所持有的宁波青刚的股权在4月(yuè)12日(rì)被全部冻结的消息 ，引(yǐn)发外界关(guān)注。据媒体后(hòu)续报(bào)道，因法定继承(chéng)纠纷，郑永(yǒng)刚遗孀周婷已携三名子女起(qǐ)诉“继子(zi)”郑(zhèng)驹(jū)，并向(xiàng)法院(yuàn)申(shēn)请(qǐng)冻(dòng)结(jié)郑永刚名下所持的宁波青(qīng)刚51％股份。

　　5月8日晚间(jiān)，杉杉(shān)股份(fèn)发布(bù)了有关情况的说(shuō)明公告(gào)及(jí)补(bǔ)充说明公告(gào)。据公告，2023年3月(yuè)，周(zhōu)婷及三位未成年子女(nǚ)向(xiàng)法院提起民事诉讼并(bìng)申请财产保全，要(yào)求法院对郑(zhèng)永刚所持有(yǒu)宁波(bō)青刚51％股权采取查(chá)封、扣押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次(cì)宁波青(qīng)刚股权冻结(jié)事项(xiàng)对公司(sī)日常(cháng)经营及公司股(gǔ)权结构(gòu)无(wú)影(yǐng)响。目前遗产继承各方正就上述股权事宜(yí)积极进行沟(gōu)通。”杉杉(shān)股份在公告中表示。

　　据媒体(tǐ)报道，杉(shān)杉控股方面表(biǎo)示(shì)，周婷及三名子(zi)女与郑驹法定(dìng)继(jì)承(chéng)纠纷一案，双方已(yǐ)达(dá)成基本一(yī)致(zhì)解决方案，周婷也已向法院(yuàn)申请(qǐng)撤回(huí)股权(quán)冻结(jié)。因此(cǐ)，股权(quán)冻结的情况已得到妥善(shàn)解决。

　　根据杉(shān)杉(shān)股份此(cǐ)前披露的资料(liào)，宁波(bō)青刚持有杉杉(shān)控股44.55％的股份，杉杉控(kòng)股同(tóng)样也是(shì)杉杉股份(fèn)的间接控股股东(dōng)。

　　5月(yuè)9日，时代周报记者拨打杉(shān)杉股份董秘办确认周婷是否(fǒu)撤诉，工作人员回复称(chēng)，对“周婷(tíng)申请撤回股(gǔ)权(quán)冻(dòng)结(jié)”一事(shì)并不清楚。随后(hòu)，时代(dài)周报记虚部是什么意思，复数的实部和虚部是什么者多次拨打杉(shān)杉控股电话，截至发(fā)稿均未获(huò)接听(tīng)。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司没有披露义(yì)务

　　由郑永刚控股的宁波青刚，是决(jué)定杉杉(shān)系未来控制权的关键公司。

　　通过层(céng)层股权嵌(qiàn)套，郑永刚(gāng)实现对上(shàng)市(shì)公司杉杉股(gǔ)份的控制。据(jù)杉(shān)杉股份年报(bào)，截至2022年底，郑永刚(gāng)持有宁波青刚51％的股权，宁波青刚进而持股(gǔ)杉杉控股(gǔ)44.55％的(de)股权(quán)，杉(shān)杉(shān)控股持有杉杉(shān)集团(tuán)51.8％股权。杉杉集团(tuán)和杉杉控股(gǔ)分别在杉杉股份(fèn)持(chí)股(gǔ)34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息(xī)公示(shì)系(xì)统显示，郑永刚和周继青分(fēn)别认缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑永(yǒng)刚的前妻，系郑驹的生(shēng)母。据徽商银行（03698.HK）在(zài)香港联交所披露的信息，2019年8月29日，郑永(yǒng)刚和周继(jì)青均为徽(huī)商银行内资(zī)股(gǔ)大股东，各持有8.42％的(de)徽商银行已发行有投(tóu)票权股(gǔ)份。两(liǎng)人均在信息(xī)披露的配偶(ǒu)一栏中写下了对方的名字。

　　时(shí)代(dài)周报记者获得的司法材料(liào)显示(shì)，因申请人周(zhōu)婷(tíng)及三位未成年子女(nǚ)与被申请人(rén)郑驹(jū)法定继承纠纷一案产(chǎn)生争议，冻结(jié)被继承人郑永(yǒng)刚持有的宁波青刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的股权(quán)，冻结期间不得办理股权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作(zuò)人员告诉时代周报(bào)记者，此次披露冻(dòng)结的是宁波虚部是什么意思，复数的实部和虚部是什么青(qīng)刚的股(gǔ)权(quán)，而非(fēi)上市公司股权，因此上市(shì)公司没有披(pī)露义务。“这次(cì)的披(pī)露只是对媒体(tǐ)相关(guān)报道的回应(yīng)。”

　　时隔(gé)近一个月，杉杉股份才“姗姗(shān)来迟”公布了间接控(kòng)股股东股权(quán)被冻(dòng)结的情况(kuàng)，此番操作(zuò)是否涉(shè)嫌信(xìn)披违(wéi)规？对此(cǐ)，律师们看法不一(yī)。

　　上海汉联律师事务所合(hé)伙人宋一欣在接受时(shí)代(dài)周报(bào)记者采访时(shí)表示，涉及控股股东股权冻结事项(xiàng)，杉杉股份应(yīng)及时披露相关信息，并对为何(hé)如此长(zhǎng)时(shí)间未披露的原因进(jìn)行解释。

　　而浙江(jiāng)方广律师事务所律师孔聪则在接受媒体采访时表示(shì)，杉杉股份应不涉及逾期(qī)披露问题，以目前(qián)的信(xìn)息看(kàn)，尚不能判断杉杉(shān)股份触发信息披露义务的时点。另外，宁波青刚与杉杉股份的股(gǔ)权关系隔了(le)好(hǎo)几(jǐ)层(céng)，股权冻结(jié)未必是必(bì)须披露的(de)信息(xī)。

　　杉杉控(kòng)股曾(céng)卷(juǎn)入“信披违规”旋(xuán)涡(wō)

　　除了杉杉股(gǔ)份外，另一(yī)家由“杉杉系(xì)”控股(gǔ)的上(shàng)市公司吉翔股份(fèn)（603399.SH）也(yě)曾因(yīn)杉杉控股而被卷入“信披违规”的争议中。

　　据吉翔股(gǔ)份一季报(bào)，截(jié)至(zhì)2023年(nián)3月末，宁波炬(jù)泰投资管(guǎn)理有限公司（下(xià)称“宁(níng)波炬(jù)泰”）和上海钢石(shí)股权投资有限公司(sī)（下称“上(shàng)海钢(gāng)石(shí)”）分别(bié)持有上市公司33.52％和10.32％的(de)股权，位(wèi)列(liè)第一大股东(dōng)和第二大股东。

　　在(zài)此前的1月(yuè)4日，吉翔股(gǔ)份(fèn)发布对前期公(gōng)告内容(róng)更正的(de)公(gōng)告，宁(níng)波炬泰是杉杉(shān)控(kòng)股子公司，上海钢石也受杉杉控股实际控制，因(yīn)此宁波炬泰(tài)与上海钢(gāng)石(shí)构成一(yī)致行动人关系，杉(shān)杉控股合计控(kòng)制上市公司(sī)表决权比例达(dá)到(dào)43.84％。

　　然而(ér)在2022年，监管曾多次质(zhì)疑(yí)宁波炬泰与上海(hǎi)钢(gāng)石的(de)关联关系，并要求上市(shì)公司进行核查。吉翔(xiáng)股份则针对监管和媒体(tǐ)报(bào)道多次发布(bù)公(gōng)告称(chēng)，上海钢石与杉杉控股不构成(chéng)一致行动(dòng)关系(xì)，双方在上市公(gōng)司层面(miàn)独立行权。

　　在2023年1月的问询函中，上交所发(fā)文质疑“在(zài)上海钢石(shí)受杉杉控(kòng)股控(kòng)制(zhì)线索(suǒ)明显的情况下，公司及相(xiāng)关方前(qián)期多次予以否(fǒu)认的原因，是否故意背离事实，虚假披露信息”。对此，吉翔股份表示(shì)，公司在前(qián)期对(duì)股(gǔ)东(dōng)提供的信息、证据核查中确有疏漏，核查手段主要(yào)以根(gēn)据股东回复比对(duì)公开(kāi)信息、比照(zhào)媒体(tǐ)报道(dào)等(děng)形式为(wèi)主。但不存(cún)在故意背(bèi)离事实，虚假(jiǎ)披露信息的主(zhǔ)观故(gù)意。

　　而在此次信披违规的关键责任(rèn)认定上，吉翔股份认(rèn)为“主要责任在于股东(dōng)方屡次(cì)向公司(虚部是什么意思，复数的实部和虚部是什么sī)隐瞒可以(yǐ)认定(dìng)其(qí)构成一致(zhì)行动人关系的关键信(xìn)息”。同时(shí)，据吉翔股(gǔ)份的披露(lù)，监管部门已介入股东方(fāng)了解核实情况。

　　在问询函中，吉翔股份(fèn)同(tóng)时表示，在上海钢石于2020年以(yǐ)3.95亿元受让陕西国际信托所(suǒ)持股(gǔ)份成为第二大(dà)股(gǔ)东时，杉(shān)杉控股为了不(bù)触发(fā)信披流程耗时较(jiào)长(zhǎng)的要约收购，因此隐瞒了(le)一致行动人的关键信息，使得上海钢石顺利成为(wèi)吉翔股(gǔ)份的第二大股东。“杉杉控股上述隐瞒(mán)一致(zhì)行动关系的行为违反了《上市公司收购管理办法》中要约收购义(yì)务的相关条款(kuǎn)。”吉翔股份表示。

　　截(jié)至(zhì)目(mù)前，吉翔股份尚未公布是否因上述信(xìn)披违(wéi)规事项被监管部门处(chù)罚(fá)。

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