5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发(fā)布的一则(zé)公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股(gǔ)份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华财(cái)经(jīng)资(zī)讯股(gǔ)份(fèn)有限公(gōng)司(sī)（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同时募(mù)集(jí)配套资(zī)金。公司(sī)股(gǔ)票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三(sān)）开市起开(kāi)始停牌，预计(jì)停(tíng)牌时间(jiān)不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财经系头部期货软件(jiàn)商。公开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年(nián)年末(mò)，文华财(cái)经与国内139家期(qī)货公司(sī)合作，占(zhàn)国(guó)内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华(huá)财经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经曾两次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文华(huá)财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两(liǎng)年(nián)多的漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月，深交所决(jué)定(dìng)终(zhōng)止审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再(zài)次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文(wén)华财经申请撤回(huí)发行上市申(shēn)请文(wén)件，深(shēn)交所决定(dìng)终止对其首次(cì)公(gōng)开发行股票并在创业板上(shàng)市的审核。文华(huá)财经第二次IP明星死了 现在是替身，哪个明星的替身死了O也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前(qián)正与交易(yì)意向方接洽(qià)，初(chū)步(bù)确定(dìng)的交易(yì)对方包(bāo)括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富(fù)创业投资管(guǎn)理中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上(shàng)市公司(sī)重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定(dìng)，本(běn)次(cì)交易前(qián)，交易对方与公司不存在关(guān)联关(guān)系(xì)。本(běn)次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份(fèn)比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交易。本次(cì)交易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制人(rén)；本次交易完(wán)成后(hòu)，公(gōng)司第一大(dà)股东不会发生变化，且不存在(zài)实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司(sī)重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本(běn)4000万元，实际(jì)控制(zhì)人(rén)为该公司(sī)董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经(jīng)此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上(shàng)海经(jīng)一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中，苏州中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文(wén)华财经(jīng)的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)盈利能(néng)力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域(yù)服(fú)务商，金证股份(fèn)为(wèi)证券、基金(jīn)、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业客(kè)户(hù)提供全技术栈、全(quán)产(chǎn)品线解决(jué)方案，同时(shí)与政府机(jī)关、互联网公司合作开展包括智慧(huì)城市在(zài)内的数(shù)字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内(nèi)，金证(zhèng)股(gǔ)份实(shí)现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公(gōng)司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪(jì)业务软件收入较上(shàng)年同期略有增长，资管(guǎn)机构软件收入(rù)基本持(chí)平。报告期(qī)内，数字经(jīng)济业务因验收的大型政务(wù)项(xiàng)目成本增幅(fú)大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告(gào)期(qī)内公司确认投资(zī)收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告(gào)期(qī)内(nèi)，公司实现营业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的(de)净利润(rùn)2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实(shí)现营业收入(rù)23.25亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司金融(róng)行业的增长主(zhǔ)要(yào)得益于两方(fāng)面的因素(sù)：一是公(gōng)司在(zài)证券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司加(jiā)快产品新一代产品布局、积极推进项目上线验(yàn)收。二(èr)是(shì)在(zài)资(zī)管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心(xīn)产品和(hé)技术上(shàng)形(xíng)成领(lǐng)先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经(jīng)济业务(wù)、IT设备分(fēn)销业务及科技园租赁(lìn)业务。金(jīn)证股份(fèn)解释(shì)称，非(fēi)金融行(xíng)业的收(shōu)入(rù)下降，主(zhǔ)要由(yóu)于公司在数(shù)字经济业务上，不(bù)同程(chéng)度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程(chéng)实施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股(gǔ)东的(de)净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业毛利分(fēn)别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远(yuǎn)高(gāo)于文华财经，但文华财经(jīng)的毛(máo)利率显著高于金(jīn)证(zhèng)股份，明星死了 现在是替身，哪个明星的替身死了无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交易(明星死了 现在是替身，哪个明星的替身死了yì)得以顺利(lì)实施，对于金证股份而言(yán)，文(wén)华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经(jīng)而(ér)言(yán)，多(duō)年谋(móu)求上市无(wú)果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨(zuó)晚发布的(de)公告中，金证股份并未披露(lù)具体的交易细节，例如(rú)交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交易(yì)对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易对方发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金的(de)方式购买其持(chí)有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意(yì)向，交易各方在本(běn)次交(jiāo)易中(zhōng)的(de)具体权利义务以(yǐ)及各项安排以(yǐ)交易(yì)各(gè)方最终签(qiān)署的正式交易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要(yào)的内部决策程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易最(zuì)终能否实(shí)施尚(shàng)存在较(jiào)大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价(jià)步入上(shàng)升(shēng)通道。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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