杉杉(shān)股份风波再起

　　在杉杉股份的股东(dōng)大会召开前(qián)夕，杉(shān)杉股份对外披露了(le)间接控股股东宁波青(qīng)刚投资有限(xiàn)公司(sī)（下称“宁波青刚(gāng)”）股权被冻结的(de)相(xiāng)关(guān)事宜。

　　在此前4月25日的(de)报(bào)道中，时代周(zhōu)报独家披露了前杉杉(shān)帝国掌舵(duò)人(rén)郑永刚所持有的宁波青刚的(de)股权在4月12日(rì)被全部冻结的消息 ，引发(fā)外界关注。据(jù)媒体后续报道，因法定继承纠(jiū)纷，郑永(yǒng)刚遗孀周(zhōu)婷已(yǐ)携三名子女起诉“继子”郑驹，并向法院申请冻结郑永刚名下所(suǒ)持的宁(níng)波青刚51％股份(fèn)。

　　5月8日晚间，杉杉股份(fèn)发布(bù)了有关情(qíng)况的说(shuō)明(míng)公告(gào)及(jí)补(bǔ)充说明(míng)公告(gào)。据公告，2023年3月，周婷及(jí)三(sān)位(wèi)未成年子(zi)女向法(fǎ)院提起民事诉(sù)讼并(bìng)申请(qǐng)财产保全，要求(qiú)法院对郑永刚所持(chí)有(yǒu)宁波(bō)青刚51％股权采取查(chá)封、扣(kòu)押、冻结等诉讼保(bǎo)全措施。

　　“本次宁波青刚股权(quán)冻结事项对公(gōng)司日(rì)常经(jīng)营及公(gōng)司股(gǔ)权结构无影响(xiǎng)。目前(qián)遗产继承各(gè)方正就上述股权事宜积极进行(xíng)沟通。”杉(shān)杉股份在公告中表示。

　　据媒体报道(dào)，杉杉控股方面(miàn)表示，周婷及三名子女与郑驹法定继承纠纷(fēn)一案，双方已达成(chéng)基本一(yī)致解决方案，周婷(tíng)也已向法(fǎ)院申请撤回股(gǔ)权冻结。因此(cǐ)，股(gǔ)权冻结的情(qíng)况已得到妥(tuǒ)善解决。

　　根据杉杉股份此前披露的资料，宁波(bō)青(qīng)刚持(chí)有杉杉(shān)控股44.55％的(de)股(gǔ)份，杉杉控股同样也是杉杉股份的间接(jiē)控股股东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉杉(shān)股份(fèn)董秘办确(què)认周婷是否撤诉，工作人员回复称，对“周婷(tíng)申请撤回(huí)股权冻结”一事并不清楚(chǔ)。随后，时代(dài)周报记(jì)者多次拨打(dǎ)杉(shān)杉(shān)控股电话，截(jié)至发稿均未获接(jiē)听。

　　5月9日，杉(shān)杉股份(fèn)跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总市(shì)值(zhí)333.71亿(yì)元。

　　杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份回(huí)应：公司没有披露义(yì)务

　　由郑永刚控股(gǔ)的宁波青刚，是决定杉杉系未来控(kòng)制权的关键公司。

　　通过(guò)层层股权嵌套(tào)，郑永(yǒng)刚实现对上市公司杉杉股(gǔ)份的控制。据杉杉股(gǔ)份年报，截(jié)至(zhì)2022年底，郑永刚持(chí)有宁波青(qīng)刚51％的股权，宁波青刚进而持股杉杉控股(gǔ)44.55％的股权，杉杉控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股分别(bié)在(zài)杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企(qǐ)业信(xìn)用信息公示系统显示(shì)，郑(zhèng)永(yǒng)刚和周继青分别认(rèn)缴1.53亿元和1.47亿元(yuán)，二人分(fēn)别(bié)持(chí)有宁(níng)波青(qīng)刚51％和49％的股权(quán)。

　　周继青是郑永刚的前妻，系郑(zhèng)驹的(de)生母。据徽商银行（03698.HK）在香(xiāng)港联(lián)交所披(pī)露的信息，2019年(nián)8月(yuè)29日，郑永(yǒng)刚(gāng)和周(zhōu)继青均为徽商银行内资股大股东，各持有8.42％的徽(huī)商银行已发(fā)行有投票权股份。两人均在信息(xī)披露(lù)的配偶一栏中写下(xià)了对方(fāng)的(de)名字(zì)。

　　时(shí)代(dài)周报(bào)记(jì)者获得的司法材料显示，因申请人周婷及(jí)三位(wèi)未成(chéng)年子女与被(bèi)申请(qǐng)人郑(zhèng)驹法定继(jì)承(chéng)纠纷一案产生争议，冻结被继(jì)承人郑(zhèng)永刚持(chí)有的宁波(bō)青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻(dòng)结(jié)期间不得办理股权变(biàn)更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工(gōng)作(zuò)人员告诉时(shí)代周报记者，此次披露(lù)冻结的是宁波青刚的股(gǔ)权(quán)，而非(fēi)上市公司股权，因此上市公司没(méi)有披露义务。“这次的披露只是(shì)对媒体相(xiāng)关报(bào)道(dào)的回应。”

　　时(shí)隔近一个月(yuè)，杉(shān)杉股份才“姗姗来迟”公布了(le)间(jiān)接控股股东股权(quán)被冻结的情况，此(cǐ)番操作是(shì)否涉嫌信披违(wéi)规(guī)？对(duì)此(cǐ)，律(lǜ)师们(men)个子矮可以抱着做，矮个子抱起来做看法不一。

　　上海汉联律师事(shì)务所合伙人宋一欣(xīn)在接(jiē)受时代周(zhōu)报记者采访(fǎng)时表示，涉及控股股东股权冻结事项，杉杉股(gǔ)份应及时(shí)披露相关信息，并对(duì)为何如(rú)此长时间未(wèi)披露的原(yuán)因(yīn)进(jìn)行(xíng)解释(shì)。

　　而浙江方(fāng)广律师(shī)事(shì)务(wù)所律师孔聪则在接受媒体(tǐ)采访时表示，杉杉(shān)股份应不(bù)涉及逾期披(pī)露(lù)问题，以目前(qián)的信息看，尚不(bù)能判断杉杉股份触发信息(xī)披露义务的时点。另外，宁波青刚与杉杉(shān)股份的股权(quán)关系隔(gé)了(le)好几层(céng)，股权冻结未必是必(bì)须披(pī)露的信(xìn)息。

　　杉(shān)杉控股(gǔ)曾卷入(rù)“信披违(wéi)规(guī)”旋(xuán)涡

　　除了杉杉(shān)股份外(wài)，另一家由“杉杉(shān)系”控股(gǔ)的上(shàng)市(shì)公司吉(jí)翔(xiáng)股份（603399.SH）也(yě)曾因杉(shān)杉控股而被卷入“信披违规”的争议中。

　　据(jù)吉翔股份(fèn)一季报(bào)，截至2023年(nián)3月末，宁波(bō)炬泰投资(zī)管理有限(xiàn)公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石股权投资有限公司（下称“上海(hǎi)钢石(shí)”）分别持有上(shàng)市(shì)公司(sī)33.52％和10.32％的(de)股权，位列第一大股东(dōng)和第(dì)二大股东。

　　在此前的(de)1月4日，吉翔(xiáng)股份发布对前期(qī)公告内容更正(zhèng)的公告，宁波炬泰是杉杉控股(gǔ)子公司(sī)，上海钢(gāng)石也受杉杉(shān)控(kòng)股实际控制(zhì)，因此宁波炬泰与上海(hǎi)钢石构成(chéng)一致行动人关(guān)系，杉杉(shān)控股(gǔ)合计控制上市公司表决(jué)权比例达到43.84％。

　　然而(ér)在2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰与上海钢石的(de)关联关系，并要求上市公司进行(xíng)核查。吉翔股份则针对监管(guǎn)和(hé)媒体报道多次发布公告称，上海钢石与杉(shān)杉控股不构成一致行(xíng)动关系，双方在上市公司层面独立行权。

　　在2023年1月的问询函中，上交(jiāo)所发文质疑“在上海钢石受杉杉控(kòng)股控制线索(suǒ)明显的情况下，公司及相关方前(qián)期(qī)多次予以否认的原因，是否故意背离事实，虚(xū)假披(pī)露(lù)信息(xī)”。对(duì)此，吉翔股份表(biǎo)示，公司在前期对股东提供的信息(xī)、证(zhèng)据核查中确有疏(shū)漏，核查(chá)手段(duàn)主(zhǔ)要以(yǐ)根据股东回复比对(duì)公开信息、比照媒体报(bào)道等(děng)形式为主。但(dàn)不存在故意背离(lí)事(shì)实，虚假披露信息(xī)的主观故意(yì)。

　　而(ér)在此次信披违规的(de)关键责(zé)任认定上，吉翔股(gǔ)份认为“主要责任在于股(gǔ)东方屡次(cì)向(xiàng)公(gōng)司隐(yǐn)瞒可以认(rèn)定(dìng)其构(gòu)成(chéng)一致行动人关(guān)系的关键信(xìn)息”。同时，据吉翔股份的披(pī)露(lù)，监管部门已介入(rù)股东方了解核(hé)实情(qíng)况(kuàng)。

　　在问询函中(zhōng)，吉翔股份同时表示，在上海钢石于(yú)2020年以(yǐ)3.95亿元受让(ràng)陕西国(guó)际信托所(suǒ)持股(gǔ)份成为第二大股东时，杉杉控股为了不触发信(xìn)披流(liú)程耗(hào)时较(jiào)长的要约收购，因此(cǐ)隐瞒了一(yī)致(zhì)行动人的关键(jiàn)信息，使得(dé)上海钢石顺利(lì)成为吉翔股份的第二大股东(dōng)。“杉杉控股上述隐(yǐn)瞒(mán)一致行(xíng)动关系的行为违反(fǎn)了《上市(shì)公司收购管理办法》中要约收购义(yì)务的相(xiāng)关条款。”吉翔股份表示。

　　截至目(mù)前，吉翔股份尚未公布(bù)是否因上述信披违规事项被监管部(bù)门(mén)处(chù)罚。

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