5月9日晚(wǎn)间，A股上市公(gōng)司(sī)金证股(gǔ)份发布(bù)的一(yī)则(zé)公(gōng)告，在(zài)期货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股份正在筹划(huà)发行股份及支付现金购买上海文华财经(jīng)资讯(xùn)股份有限(xiàn)公司(sī)（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时(shí)募集(jí)配套资金。公(gōng)司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预(yù)计停(tíng)牌时间不超过10个交易(yì)日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年(nián)年末，文华财(cái)经与国内139家(jiā)期货(huò)公(gōng)司合作，占国内期(qī)货(huò)公司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身(shēn)行软件的(de)月活跃用(yòng)户(hù)数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财经的(de)第一(yī)次(cì)IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文(wén)华(huá)财经首次报(bào)送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫(màn)长初中女生800米成绩对照表，中考女子800米标准时间等待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止审查(chá)，文华(huá)财经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书(shū)，拟(nǐ)冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财(cái)经申(shēn)请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决(jué)定终止(zhǐ)对其(qí)首(shǒu)次公开(kāi)发(fā)行股(gǔ)票并在创(chuàng)业板(bǎn)上(shàng)市(shì)的(de)审(shěn)核(hé)。文(wén)华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本次交易初中女生800米成绩对照表，中考女子800米标准时间(yì)事项尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方接洽(qià)，初步确(què)定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富(fù)新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州中新）、上海经一投资(zī)管(guǎn)理合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴富创业投资(zī)管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持(chí)有标(biāo)的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份表示(shì)，根据《上市(shì)公司重大资(zī)产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和(hé)《上海证(zhèng)券交(jiāo)易(yì)所(suǒ)股票上(shàng)市规(guī)则（2023年(nián)2月修订）》等相(xiāng)关(guān)规定，本次交易前，交易对(duì)方(fāng)与公(gōng)司(sī)不存在关联关系。本次(cì)交(jiāo)易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公(gōng)司(sī)的股份比例预计将超过5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公司(sī)无控股股东、实际控(kòng)制人；本次交(jiāo)易完成后，公司(sī)第一大股东不会发(fā)生变化，且不(bù)存(cún)在实际支配公司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍(réng)将无控(kòng)股股东、实际控制人，预计(jì)不构成公司(sī)重(zhòng)大(dà)资产(chǎn)重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册(cè)资(zī)本(běn)4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼(jiān)总(zǒng)经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披露的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过大连经一和(hé)上海经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)对文华(huá)财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利(lì)能力(lì)有望(wàng)提升

　　作为(wèi)金融科(kē)技(jì)全领域(yù)服务(wù)商，金证股份为(wèi)证券(quàn)、基金、银(yín)行、期货、信(xìn)托、交易(yì)所、监管机构等行业客户提供(gōng)全技(jì)术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时(shí)与(yǔ)政府机关、互(hù)联网(wǎng)公司合作开展包括(kuò)智慧城(chéng)市在内(nèi)的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报(bào)告期(qī)内(nèi)，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告期内(nèi)，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入(rù)基本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务(wù)因验(yàn)收的大型(xíng)政务(wù)项目(mù)成本增(zēng)幅大于收入增幅(fú)，导致业(yè)务(wù)毛(máo)利率(lǜ)及利润下(xià)降(jiàng)。报告期内公(gōng)司(sī)确认投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上年同期(qī)减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是(shì)联营企业投(tóu)资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年(nián)报显示，报告期内，公(gōng)司实现(xiàn)营(yíng)业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司(sī)股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要(yào)得(dé)益于两(liǎng)方面的因(yīn)素：一是公司在(zài)证(zhèng)券市场行业(yè)占有率基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品(pǐn)新一代产品布(bù)局(jú)、积极推进项目上线验收。二是在资管领域(yù)加强了(le)资管IT业务发展力度，在多(duō)个核心产品和技术上形(xíng)成领先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务(wù)及科技(jì)园租赁业务。金证(zhèng)股份(fèn)解(jiě)释(shì)称，非(fēi)金融行业的收入下(xià)降，主要由于公司在数字经(jīng)济业(yè)务(wù)上，不同程度受到需(xū)求端的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进(jìn)、工(gōng)程实施、验(yàn)收结算审计等存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个百分点；非金(jīn)融科(kē)技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交易(yì)标的业绩表现上(shàng)，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率(lǜ)分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从(cóng)资产规模和(hé)盈利(lì)能力来看，金(jīn)证股份均远高(gāo)于文(wén)华(huá)财经，但文(wén)华财(cái)经的(de)毛利率(lǜ)显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为(wèi)，如果本次交易得(dé)以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的(de)优质资产(chǎn)注入后，其盈利(lì)能力(lì)将进一步提升；对(duì)于文(wén)华财经而言，多年(nián)谋求上(shàng)市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的(de)是，在昨晚发布的公告中，金证股份并(bìng)未披露具体的交易细节，例如交(jiāo)易对(duì)价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方(fāng)就本次交易签(qiān)署了《意向协(xié)议书(shū)》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股份及支付现金(jīn)的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述(shù)《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次(cì)交易的(de)初步合作意向(xiàng)，交易各方在(zài)本次交(jiāo)易中的具(jù)体权利义务(wù)以及各项安排以交易各方最(zuì)终签署的正式交易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提示：截(jié)至目前，本次(cì)交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双方尚未签署正式的(de)交易协议(yì)，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决策(cè)程序(xù)，并经有权监管(guǎn)机(jī)构批(pī)准后方可(kě)正(zhèng)式实施，本次交易(yì)最(zuì)终能否实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年(nián)以来，金证股份股(gǔ)价步入(rù)上(shàng)升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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