5月9日晚(wǎn)间(jiān)，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一则公告(gào)，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金(jīn)证股份正在(zài)筹划发行(xíng)股份及支付现金购买(mǎi)上海文华财经(jīng)资讯股份(fèn)有限公(gōng)司(sī)（下称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时募集配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌(pái)，预(yù)计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财(cái)经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财(cái)经系头部期货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合(hé)作，占国内期货公(gōng)司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随(suí)身(shēn)行软件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经(jīng)首次(cì)报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在(zài)经(jīng)历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华(huá)财经此次(cì)创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财经(jīng)再次递(dì)交招股书(shū)，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请(qǐng)撤回发(fā)行上市申请文(wén)件，深(shēn)交所决定终止对(duì)其首次公开发(fā)行(xíng)股票并在(zài)创业板上市的(de)审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发布的公(gōng)告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶(jiē)段(duàn)，公司目(mù)前正与(yǔ)交易意向方接洽，初(chū)步确定的(de)交易对方包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一(yī)）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投(tóu)资管(guǎn)理中心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交易对(duì)方(fāng)合计(jì)持有标(biāo)的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易(yì)前，交易对(duì)方与当兵的人会不会那方面不行，当兵男是不是都精力旺盛(yǔ)公司(sī)不(bù)存(cún)在关(guān)联关系。本(běn)次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次(cì)交易(yì)预计将构成关联交易。本次交易前，公司(sī)无控股股东、实(shí)际(jì)控制(zhì)人；本次交易完成后，公(gōng)司(sī)第一(yī)大股东不会发生变化，且不存在实际支配公司(sī)股份表(biǎo)决(jué)权超过30％的(de)股东，公司(sī)仍(réng)将无控股股东(dōng)、实际控制人，预(yù)计不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文华财(cái)经注(zhù)册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公(gōng)司(sī)董事长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)。根据文华(huá)财经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年(nián)年(nián)底，尚(shàng)守哲对(duì)文(wén)华财经(jīng)的(de)直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易(yì)对(duì)方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文(wén)华(huá)财经的持股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力(lì)有望(wàng)提(tí)升

　　作为(wèi)金(jīn)融科技(jì)全领(lǐng)域服务商，金证股(gǔ)份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全技(jì)术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关、互(hù)联网公(gōng)司合作(zuò)开(kāi)展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市在(zài)内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示(shì)，报告期内(nèi)，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内(nèi)，金证股份证券经纪业务软件收入较上(shàng)年同期(qī)略有增长，资管机(jī)构软件收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业(yè)务因验收的(de)大型政务项目成本(běn)增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛(máo)利率及利(lì)润下降。报告期内公司确认投资(zī)收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实(shí)现营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公(gōng)司金(jīn)融(róng)行业的增长主要得(dé)益于两方面(miàn)的因(yīn)素(sù)：一是公(gōng)司在证券市场(chǎng)行业占有率基础(chǔ)稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公(gōng)司(sī)加(jiā)快产品新一(yī)代(dài)产品布(bù)局、积极推(tuī)进项目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和(hé)技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数(shù)字(zì)经济业(yè)务(wù)、IT设备分销业务及(jí)科技园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金(jīn)融(róng)行业的收(shōu)入下降，主要由于公司(sī)在(zài)数字经济业(yè)务上，不同程度受到(dào)需(xū)求端的影响，项目(mù)跟进(jìn)、工程实(shí)施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)综(zōng)合毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模和盈利(lì)能(néng)力来看，金证股份均远高(gāo)于文华财(cái)经(jīng)，但文华财经的毛利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证股(gǔ)份(fèn)而言(yán)，文华(huá)财经的优质(zhì)资(zī)产注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对(duì)于文(wén)华财经而言(yán)，多年谋求上市(shì)无果后(hòu)，可以实现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股份并未披露(lù)具(jù)体(tǐ)的交易(yì)细(xì)节(jié)，例如交(jiāo)易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证股份与主要交(jiāo)易对方就(jiù)本次(cì)交易签署了(le)《意向协(xié)议书》，公(gōng)司拟向主要交易对方(fāng)发(fā)行股份及支付现(xiàn)金的方式(shì)购(gòu)买(mǎ当兵的人会不会那方面不行，当兵男是不是都精力旺盛i)其持有的文华财(cái)经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意向协议(yì)书》仅为交易各方关于本次交易的初步合(hé)作意向，交易各方(fāng)在(zài)本(běn)次交易中的具体(tǐ)权利义务(wù)以及各(gè)项(xiàng)安排以交易各方最(zuì)终签署(shǔ)的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍(réng)处于筹(chóu)划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的(de)交易协(xié)议，本(běn)次交易尚需履行(xíng)必(bì)要的内(nèi)部决策程序(xù)，并经(jīng)有权监管机构(gòu)批准后(hòu)方可正式实施，本次交易最(zuì)终能否(fǒu)实施尚存在较大不(bù)确(què)定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步(bù)入上升通道(dào)。截至5月9日(rì)收(shōu)盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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