5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正(zhèng)在筹划发行股份及支付现金(jīn)购买上海文华(huá)财经资讯股(gǔ)份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市(shì)起开始停牌(pái)，预计(jì)停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系(xì)头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内139家(jiā)期货公(gōng)司合(hé)作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端随身行(xíng)软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大(dà)门(mén)。

　　文华财(cái)经(jīng)的第(dì)一次(cì)IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报(bào)送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多(duō)的漫长等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深(shēn)交所决定(dìng)终止审查，文华财(cái)经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递(dì)交(jiāo)招股书(shū)，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财(cái)经申请(qǐng)撤回发行(xíng)上市申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次(cì)公开(kāi)发行股票并在创业板上市的(de)审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的(de)公告显示(shì)，本(běn)次交易(yì)事项尚处(chù)于筹(chóu)划阶段(duàn)，公(gōng)司目前正与交易意向方(fāng)接洽(qià)，初步确定的交(jiāo)易(yì)对方包括(kuò)尚守哲、大连(lián)经一(yī)卓远(yuǎn)管理咨(zī)询合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴(xīng)产业投资(zī)合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资(zī)管理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称上(shàng)海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资(zī)管理中心（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称(chēng)兴(xīng)富(fù)创投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交(jiāo)易(yì)对方合计持有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公司重大资产重(zhòng)组管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司不(bù)存在(zài)关(guān)联关系。本次交易完成后，交(jiāo)易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例(lì)预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构成关联交(jiāo)易。本次交易(yì)前(qián)，公(gōng)司无控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人；本次(cì)交易完成(chéng)后，公司(sī)第(dì)一大(dà)股(gǔ)东不会发生(shēng)变(biàn)化，且不存在实(shí)际支配(pèi)公司股份(fèn)表决权超过30％的(de)股东，公司仍将无(wú)控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人，预计不构成(chéng)公司(sī)重大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元(yuán)，实(shí)际控制(zhì)人为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股(gǔ)书，截(jié)至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大连(lián)经一和(hé)上海经一分别(bié)控(kòng)制文华(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财(cái)经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈利能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为金融科(kē)技全领域(yù)服务商(shāng)，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决(jué)方案(àn)，同时(shí)与政府机关、互联网公司合作开(kāi)展包(bāo)括(kuò)智慧(huì)城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年(nián大家真的都放不进脉动瓶口吗，一般进得去脉动瓶口吗)同期(qī)略(lüè)有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字经济业(yè)务因(yīn)验收的大型(xíng)政务项目成(chéng)本增幅(fú)大于(yú)收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利(lì)润下降。报告期内公(gōng)司(sī)确认投(tóu)资收益-1748万元，较(jiào)上年(nián)同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业投资收(shōu)益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司股(gǔ)东的净(jìng)利润2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公(gōng)司金融行业的增长主要(yào)得益于两方面的因素(sù)：一是公司在(zài)证券(quàn)市(shì)场行业占有率(lǜ)基础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需(xū)求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域(yù)加强(qiáng)了资管IT业务(wù)发展力度，在多个(gè)核心产(chǎn)品(pǐn)和技术上(shàng)形成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数(shù)字(zì)经(jīng)济(jì)业(yè)务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及(jí)科技(jì)园租赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解(jiě)释(shì)称，非金融行业(yè)的收(shōu)入(rù)下降，主要由于公司在数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需求端的(de)影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程实(shí)施、验收(shōu)结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)。其(qí)中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上(shàng)，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营(yíng)业(yè)收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的(de)净利(lì)润分(fēn)别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分(fēn)别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和(hé)盈(yíng)利能力来看，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高(gāo)于文(wén)华财经，但(dàn)文华财经(jīng)的毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑是(shì)一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次交易得以顺利实(shí)施(shī)，对(duì)于金证(zhèng)股份而(ér)言(yán)，文华财经(jīng)的优质资产注入后(hòu)，其盈(yíng)利(lì)能力将进一步提升；对(duì)于文华(huá)财经而言(yán)，多年谋求上(shàng)市无果后(hòu)，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。大家真的都放不进脉动瓶口吗，一般进得去脉动瓶口吗p>

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发(fā)布的公告(gào)中，金证股(gǔ)份(fèn)并(bìng)未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份与主要交(jiāo)易对方就本次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易(yì)对方发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金的(de)方(fāng)式购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为交易(yì)各(gè)方关于(yú)本(běn)次交易的(de)初步合(hé)作(zuò)意(yì)向，交易各(gè)方在本次交(jiāo)易中的具体(tǐ)权利义务以及各项安(ān)排以交易各方最终签署的(de)正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行(xíng)了风险(xiǎn)提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式(shì)的(de)交易协(xié)议，本次交易尚需履行必要的内部决(jué)策程序，并经有权(quán)监管机构(gòu)批准后(hòu)方可(kě)正(zhèng)式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年的下(xià)跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价(jià)步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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