5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份(fèn)发布(bù)的一则公告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支(zhī)付现金(jīn)购买上海文(wén)华财经资(zī)讯(xùn)股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三）开市起开(kāi)始停牌(pái)，预计停牌(pái)时间(jiān)不超过(guò)10个交易日。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头(tóu)部期货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末(mò)，文华财经与(yǔ)国(guó)内(nèi)139家期货公司合(hé)作，占国内期货(huò)公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件(jiàn)的(de)月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随(suí)身行(xíng)软件的月活(huó)跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开(kāi)资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当年(nián)11月(yuè)，文华财经首次报(bào)送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历(lì)两年多的(de)漫长等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年拐点和驻点的区别是什么意思，拐点和驻点的关系6月(yuè)，文华财(cái)经再次递(dì)交招股书(shū)，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤(chè)回发行上市申(shēn)请文件，深(shēn)交所决定终止对其首次(cì)公开发行(xíng)股票并(bìng)在(zài)创业(yè)板上(shàng)市的审核。文华(huá)财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易事(shì)项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前(qián)正与(yǔ)交易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初(chū)步(bù)确定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨(zī)询合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海(hǎi)经一投资管(guǎn)理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组管(guǎn)理办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交易所股(gǔ)票(piào)上市规则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相关(guān)规定，本次交易前(qián)，交易(yì)对方与公(gōng)司不存在(zài)关联关系。本次(cì)交易完(wán)成后，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲(zhé)持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东(dōng)、实(shí)际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不(bù)会发生变化，且不存在实际支(zhī)配公司股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍(réng)将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公(gōng)司(sī)重(zhòng)大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实(shí)际控制人(rén)为该公司董(dǒng)事长兼(jiān)总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华(huá)财经(jīng)的(de)直接持(chí)股(gǔ)比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连经一和上海经(jīng)一分别控(kòng)制文华财经9％和(hé)4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的(de)持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科(kē)技全领(lǐng)域服(fú)务商，金(jīn)证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机(jī)构(gòu)等(děng)行业客(kè)户提供全技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与(yǔ)政府机关、互(hù)联网公(gōng)司合作开(kāi)展(zhǎn)包(bāo)括智慧(huì)城市在内(nèi)的数(shù)字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上(shàng)年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基本(běn)持平。报告期内(nèi)，数(shù)字(zì)经济业务因(yīn)验收的大型政务(wù)项目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报告(gào)期(qī)内(nèi)公司确认投(tóu)资(zī)收益(yì)-1748万元(yuán)，较上年同(tóng)期减少2035万元，主(zhǔ)要是(shì)联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金证股份(fèn)总(zǒng)资(zī)产64.27亿(yì)元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实(shí)现营(yíng)业收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融(róng)行业的增长主要得(dé)益(yì)于(yú)两(liǎng)方面的因素：一是公司在(zài)证券市场行业占有率基础稳(wěn)定(dìng)，核心(xīn)产(chǎn)品需求刚性，公(gōng)司加快产品新一代产品布局(jú)、积极推(tuī)进项目上线验收(shōu)。二是在资(zī)管领域(yù)加强了(le)资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产(chǎn)品(pǐn)和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济(jì)业务(wù)、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融行业(yè)的收入下降(jiàng)，主要由于(yú)公司(sī)在数字经济业务(wù)上，不(bù)同(tóng)程(chéng)度(dù)受(shòu)到需(xū)求(qiú)端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟(gēn)进(jìn)、工(gōng)程实(shí)施(shī)、验收(shōu)结算审(shěn)计等(děng)存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合(hé)毛(máo)利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规(guī)模和盈利能(néng)力(lì)来看(kàn)，金证股(gǔ)份均远高于文华(huá)财(cái)经，但文华财经的毛利率(lǜ)显著(zhù)高于金证股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内人(rén)士(shì)认(rèn)为，如果本次(cì)交易(yì)得以(yǐ)顺利(lì)实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优(yōu)质资产注入(rù)后(hòu)，其盈利(lì)能力(lì)将进一步提升；对于文华财经而(ér)言，多(duō)年谋求上市(shì)无果后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并(bìng)未(wèi)披露具体的交易细节，例如交易(yì)对价等。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易对方就(jiù)本次交易签(qiān)署了《意向协(xié)议书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要(yào)交(jiāo)易对方(fāng)发行股(gǔ)份及支付(fù)现(xiàn)金(jīn)的方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意(yì)向协议(yì)书(shū)》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易(yì)的初步合作意向，交易各方在本次交易(yì)中的具体权利义务以及各项(xiàng)安排(pái)以交易(yì)各方最终(zhōng)签署的正式(shì)交易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还进行(xíng)了风险提示(shì)：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决策程序，并经有权(quán)监(jiān)管(guǎn)机(拐点和驻点的区别是什么意思，拐点和驻点的关系jī)构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确(què)定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之(zhī)后，今年以来(lái)，金证股份股价步入上(shàng)升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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