5月9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上市公司金证(zhèng)股份发布(bù)的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划发(fā)行股份及(jí)支付现金购(gòu)买上(shàng)海文华财(cái)经资讯股(gǔ)份(fèn)有限公司（下称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时募集配(pèi)套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期(qī)三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华(huá)财(cái)经系(xì)头部期货软件商。公开资料(liào)显示，截(jié)至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年(nián)12月(yuè)，文华财(cái)经PC端(duān)交易软件的月活(huó)跃(yuè)用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾两次(cì)冲击(jī)A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华(huá)财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华(huá)财经(jīng)首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤(chè)回(huí)发(fā)行上(shàng)市申请文件，深交(jiāo)所决(jué)定(dìng)终止对其(qí)首次公开(kāi)发行股票(piào)并在创(chuàng)业板上市的(de)审(shěn)核。文华财经第二次(cì)IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告(gào)显(xiǎn)示(shì)，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目(mù)前(qián)正与交(jiāo)易(yì)意向(xiàng)方接洽，初步确定的(de)交易对方(fāng)包括尚守哲(zhé)、大连经(jīng)一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一(yī)）、苏(sū)州中新兴富新(xīn)兴产业(yè)投资合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)苏(sū)州中新）、上海(hǎi)经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及(jí)杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交易对方合(hé)计持有标的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所股票上(shàng)市规(guī)则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等相关(guān)规(guī)定，本次交易(yì)前，交(jiāo)易对(duì)方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交(jiāo)易(yì)对方(fāng)尚守哲持有公司的(de)股份(fèn)比例预计将超过5％，本(běn)次(cì)交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公司(sī)无控股股(gǔ)东、实际控制人(rén)；本次交(jiāo)易完成后，公司第一(yī)大(dà)股东不会发生(shēng)变(biàn)化，且(qiě)不存在实(shí)际支配公司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将(jiāng)无(wú)控股鳄雀鳝危害有多大，鳄雀鳝的最大克星股(gǔ)东、实际控制人，预(yù)计不构(gòu)成公(gōng)司重大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)注册资本4000万元(yuán)，实际控制(zhì)人为该(gāi)鳄雀鳝危害有多大，鳄雀鳝的最大克星公司董事长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的(de)直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大连(lián)经一(yī)和上海经一分别控(kòng)制文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富(fù)创(chuàng)投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经(jīng)的(de)持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提(tí)升

　　作为金融(róng)科技全(quán)领(lǐng)域(yù)服务(wù)商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构(gòu)等行业客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公(gōng)司合作开展包括智慧城市在内的(de)数字(zì)经济业务。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报(bào)告(gào)期内(nèi)，金(jīn)证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年(nián)同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份证(zhèng)券经纪业务软件收入较(jiào)上年同期略有增(zēng)长，资管机构软件收入基(jī)本(běn)持平。报告期内(nèi)，数字经济业务因验收的大型(xíng)政务项目成本(běn)增幅(fú)大于(yú)收入增幅，导致业(yè)务毛利(lì)率及(jí)利润下降。报告期内公司确认投资(zī)收益(yì)-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收(shōu)益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内，公司实现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务(wù)方(fāng)面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实(shí)现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公(gōng)司(sī)金融行(xíng)业的(de)增长(zhǎng)主要(yào)得益于两(liǎng)方面(miàn)的因素：一是公(gōng)司在证券(quàn)市场(chǎng)行业(yè)占有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司加(jiā)快(kuài)产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进(jìn)项目上(shàng)线验收。二是在资管领域加(jiā)强了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多(duō)个(gè)核心(xīn)产品(pǐn)和技(jì)术上形成(chéng)领(lǐng)先(xiān)优(yōu)势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行(xíng)业(yè)业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)收入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园租赁业(yè)务。金证股份解(jiě)释称，非(fēi)金融(róng)行业的(de)收入下降(jiàng)，主要由于公司在数字经济业(yè)务上，不同程度(dù)受到需求(qiú)端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其(qí)中，金(jīn)融行业(yè)业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加(jiā)3.48个(gè)百分点；非金融科技业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财(cái)经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业毛利(lì)分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华财(cái)经(jīng)总资(zī)产(chǎn)为31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模和盈利(lì)能力来看(kàn)，金证股份均远高于文华财经，但(dàn)文华(huá)财经(jīng)的毛利(lì)率显(xiǎn)著(zhù)高于金证股(gǔ)份，无疑是一(yī)块优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业(yè)内(nèi)人士认(rèn)为(wèi)，如(rú)果本次交易得以顺利实(shí)施，对于金证股份而言，文华财经的优(yōu)质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对(duì)于(yú)文(wén)华财经而言，多年谋(móu)求(qiú)上(shàng)市无(wú)果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得(dé)注意的(de)是，在昨晚发布(bù)的(de)公告中，金证股(gǔ)份并(bìng)未披露具体(tǐ)的交易细节，例如交(jiāo)易(yì)对价(jià)等。公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证股(gǔ)份与主要交易对方(fāng)就本(běn)次(cì)交易签署了《意向(xiàng)协(xié)议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对(duì)方发行股份及支付(fù)现金的(de)方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方关(guān)于本次交(jiāo)易(yì)的(de)初步合作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的(de)具(jù)体权利(lì)义务(wù)以及(jí)各(gè)项(xiàng)安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式的(de)交易协(xié)议(yì)，本次交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必要的内部决策(cè)程序(xù)，并(bìng)经有权监(jiā鳄雀鳝危害有多大，鳄雀鳝的最大克星n)管机构批准后方可正式(shì)实施，本次交易最终(zhōng)能否实施(shī)尚存(cún)在较(jiào)大不确定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)股价(jià)报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年(nián)内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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